Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền xem xét, thảo luận và quyết định nhiều vấn đề quan trọng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Để bảo đảm các quyết định được đưa ra một cách hợp pháp, minh bạch và có sự thống nhất giữa các thành viên, pháp luật đã quy định cụ thể về trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị. Quy trình họp được xây dựng nhằm bảo đảm việc triệu tập, thảo luận và biểu quyết được thực hiện đúng quy định, qua đó giúp các nghị quyết được thông qua có giá trị pháp lý và được thực hiện hiệu quả.
1. Hội đồng quản trị là gì?
Theo khoản 1 điều 153 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý quan trọng trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, giữ vai trò trung tâm trong việc định hướng và điều hành hoạt động của doanh nghiệp. Cơ quan này đại diện cho công ty trong việc đưa ra các quyết định liên quan đến hoạt động quản lý, kinh doanh và phát triển của công ty. Với vị trí và chức năng của mình, Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức thực hiện các mục tiêu, chiến lược và kế hoạch phát triển của doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm hoạt động của công ty được tiến hành một cách hiệu quả và phù hợp với các quy định hiện hành cũng như Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty. Điều này có nghĩa là Hội đồng quản trị có thể thay mặt công ty đưa ra các quyết định quản lý quan trọng, tổ chức triển khai các hoạt động kinh doanh, quản lý tài sản, nguồn vốn và các nguồn lực khác của doanh nghiệp. Thông qua các quyết định của mình, Hội đồng quản trị định hướng hoạt động của công ty, đồng thời giám sát và chỉ đạo bộ máy điều hành trong việc thực hiện các nhiệm vụ hằng ngày của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, quyền hạn của Hội đồng quản trị không phải là tuyệt đối. Trong cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, vì vậy một số quyền và nghĩa vụ quan trọng sẽ thuộc thẩm quyền quyết định của cơ quan này. Những vấn đề như định hướng phát triển lớn của công ty, thay đổi vốn điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp hoặc các nội dung quan trọng khác theo quy định sẽ do Đại hội đồng cổ đông xem xét và quyết định. Do đó, Hội đồng quản trị chỉ thực hiện các quyền và nghĩa vụ trong phạm vi không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Như vậy, Hội đồng quản trị đóng vai trò là cơ quan quản lý chủ chốt trong công ty cổ phần, vừa thực hiện chức năng quản lý, vừa tổ chức thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thông qua hoạt động của mình, Hội đồng quản trị góp phần bảo đảm sự ổn định trong quản lý, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh và thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty.
2. Quy trình họp Hội đồng quản trị theo quy định mới nhất
Theo 157 Luật doanh nghiệp 2020, Cuộc họp của Hội đồng quản trị được tổ chức theo một trình tự rõ ràng nhằm bảo đảm các thành viên có thể thảo luận và đưa ra quyết định về những vấn đề quan trọng của công ty.
Bước 1: Tổ chức cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị
Sau khi hoàn tất việc bầu Hội đồng quản trị, việc tổ chức cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị là bước khởi đầu quan trọng để ổn định bộ máy quản lý của công ty. Theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị.
Cuộc họp đầu tiên này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và bằng nhau thì các thành viên Hội đồng quản trị sẽ bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ đứng ra triệu tập và chủ trì cuộc họp.
Việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị tại cuộc họp đầu tiên giúp xác định người đứng đầu cơ quan quản lý của công ty, đồng thời bảo đảm hoạt động của Hội đồng quản trị được tổ chức và điều hành một cách thống nhất.
Bước 2: Xác định thời gian tổ chức họp Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một lần nhằm xem xét, thảo luận và quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành và chiến lược phát triển của công ty.
Ngoài các cuộc họp định kỳ theo quý, Hội đồng quản trị cũng có thể tổ chức các cuộc họp bất thường khi phát sinh các vấn đề cần được xem xét và quyết định kịp thời. Điều này giúp đảm bảo Hội đồng quản trị có thể phản ứng nhanh với các tình huống phát sinh trong hoạt động kinh doanh và quản trị doanh nghiệp.
Bước 3: Xác định các trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
Trong quá trình hoạt động của công ty, việc triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị không chỉ phụ thuộc vào kế hoạch định kỳ mà còn có thể phát sinh từ yêu cầu của các chủ thể có liên quan. Theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác trong công ty;
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Những quy định này nhằm bảo đảm rằng các chủ thể quan trọng trong cơ cấu quản trị doanh nghiệp đều có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị xem xét các vấn đề cần thiết.
Bước 4: Lập văn bản đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị
Để bảo đảm tính minh bạch và rõ ràng trong việc yêu cầu tổ chức cuộc họp, các đề nghị triệu tập họp nêu trên phải được lập thành văn bản.
Trong văn bản đề nghị cần nêu rõ mục đích triệu tập cuộc họp, đồng thời xác định cụ thể các vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Việc quy định bằng văn bản giúp Hội đồng quản trị chuẩn bị đầy đủ nội dung và tài liệu cần thiết trước khi tiến hành cuộc họp.
Bước 5: Triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
Sau khi nhận được đề nghị hợp lệ, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không thực hiện việc triệu tập họp theo đề nghị hợp lệ, Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty. Khi đó, người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.
Quy định này nhằm đảm bảo rằng các yêu cầu hợp pháp về việc tổ chức họp Hội đồng quản trị không bị trì hoãn hoặc cản trở.
Bước 6: Gửi thông báo mời họp và tài liệu liên quan
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp phải gửi thông báo mời họp cho các thành viên Hội đồng quản trị chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Thông báo mời họp phải xác định rõ các nội dung sau:
- Thời gian họp;
- Địa điểm họp;
- Chương trình họp;
- Các vấn đề sẽ được thảo luận và quyết định.
Kèm theo thông báo mời họp phải có các tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị để các thành viên có thể nghiên cứu trước khi tham gia cuộc họp.
Thông báo mời họp có thể được gửi bằng nhiều hình thức khác nhau như:
- Giấy mời;
- Điện thoại;
- Fax;
- Phương tiện điện tử;
- Hoặc các phương thức khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, việc gửi thông báo phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị đã đăng ký tại công ty.
Bước 7: Gửi thông báo mời họp cho Kiểm soát viên và quyền tham dự cuộc họp
Ngoài việc gửi thông báo cho các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp cũng phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo cho các Kiểm soát viên với cách thức tương tự như đối với thành viên Hội đồng quản trị.
Theo quy định, Kiểm soát viên có quyền tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, được tham gia thảo luận về các vấn đề được đưa ra tại cuộc họp. Tuy nhiên, Kiểm soát viên không có quyền biểu quyết đối với các nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị.
Bước 8: Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị
Cuộc họp Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự.
Trong trường hợp cuộc họp đã được triệu tập nhưng không đủ số lượng thành viên tham dự theo quy định, cuộc họp sẽ được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ khi Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.
Đối với cuộc họp lần thứ hai, cuộc họp được tiến hành khi có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị tham dự.
Bước 9: Các hình thức tham dự và biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong các trường hợp sau:
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định;
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc các hình thức điện tử khác;
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax hoặc thư điện tử;
- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Những hình thức này tạo điều kiện để các thành viên Hội đồng quản trị có thể tham gia và thực hiện quyền biểu quyết ngay cả khi không có mặt trực tiếp tại địa điểm họp.
Bước 10: Quy định về việc gửi phiếu biểu quyết bằng thư
Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải được đặt trong phong bì dán kín và phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc cuộc họp.
Các phiếu biểu quyết này chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người tham dự cuộc họp, nhằm đảm bảo tính minh bạch và khách quan trong quá trình kiểm phiếu.
Bước 11: Nghĩa vụ tham dự họp và việc ủy quyền tham dự
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị để thực hiện trách nhiệm quản lý và giám sát hoạt động của công ty.
Trong trường hợp không thể tham dự trực tiếp, thành viên Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp, nhưng việc ủy quyền này phải được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Bước 12: Thông qua nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị
Sau khi thảo luận các nội dung trong chương trình họp, Hội đồng quản trị sẽ tiến hành biểu quyết để thông qua nghị quyết hoặc quyết định.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ biểu quyết cao hơn, nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành.
Trong trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ thì được xử lý như thế nào?
Theo khoản 4 Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị, có vai trò quan trọng trong việc tổ chức, điều hành hoạt động và các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong một số trường hợp nhất định, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ của mình. Khi đó, việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được xử lý theo những nguyên tắc cụ thể.
Trước hết, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ, Chủ tịch phải thực hiện việc ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác trong Hội đồng quản trị thay mình thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch. Việc ủy quyền phải được lập thành văn bản rõ ràng nhằm bảo đảm tính minh bạch và hợp lệ trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Người được ủy quyền sẽ thay mặt Chủ tịch thực hiện các công việc cần thiết theo phạm vi quyền hạn được giao và theo nguyên tắc quy định trong Điều lệ công ty.
Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể thực hiện việc ủy quyền. Điều này có thể xảy ra khi không có người được ủy quyền hoặc khi Chủ tịch rơi vào các tình trạng không còn đủ điều kiện để thực hiện chức vụ. Các trường hợp đó có thể bao gồm như: Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc hoặc cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức và làm chủ hành vi, hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hay làm công việc nhất định.
Trong những trường hợp này, để bảo đảm hoạt động của Hội đồng quản trị không bị gián đoạn, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ tiến hành bầu một người trong số các thành viên để tạm thời giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị. Việc bầu chọn được thực hiện theo nguyên tắc đa số, nghĩa là người được chọn phải nhận được sự tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị còn lại.
Người được bầu giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị trong trường hợp này sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch cho đến khi Hội đồng quản trị có quyết định mới. Quy định này nhằm bảo đảm rằng Hội đồng quản trị luôn có người đứng đầu để tổ chức và điều hành các hoạt động cần thiết của công ty, đồng thời duy trì sự ổn định trong quá trình quản lý và điều hành doanh nghiệp.
Kết luận
Nhìn chung, quy trình họp Hội đồng quản trị theo quy định hiện hành được thiết lập với những bước rõ ràng và chặt chẽ từ việc chuẩn bị, triệu tập cuộc họp cho đến quá trình thảo luận và biểu quyết các nội dung cần quyết định. Việc tuân thủ đầy đủ các quy định về trình tự, thủ tục họp không chỉ bảo đảm tính hợp pháp của các nghị quyết được thông qua mà còn góp phần nâng cao trách nhiệm của các thành viên trong quá trình tham gia quyết định các vấn đề quan trọng. Đồng thời, quy định này cũng tạo cơ sở để bảo đảm sự minh bạch và thống nhất trong việc ban hành và thực hiện các quyết định, từ đó giúp việc quản lý và điều hành được thực hiện hiệu quả, ổn định và đúng quy định của pháp luật.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
