1. Điều kiện để cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cử người vào HĐQT
Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền của cổ đông phổ thông như sau:
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Như vậy theo quy định nêu trên, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.
2. Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông?
Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) của cổ đông phổ thông được quy định chi tiết tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Quy trình này đảm bảo tính minh bạch, khách quan và công bằng trong việc lựa chọn những nhân sự đủ năng lực và phẩm chất để tham gia vào HĐQT, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty. Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông bao gồm các bước sau:
Bước 1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông thông báo ý định đề cử:
Gửi văn bản đề cử cho HĐQT ít nhất 30 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Đây là thời hạn tối thiểu để HĐQT có thời gian xem xét, thẩm định hồ sơ đề cử và công bố danh sách ứng cử viên trước khi tổ chức ĐHĐCĐ.
- Nội dung văn bản đề cử bao gồm:
+ Thông tin về cổ đông/nhóm cổ đông đề cử: Họ tên, địa chỉ, số lượng cổ phần sở hữu,...
+ Thông tin về người được đề cử: Họ tên, năm sinh, địa chỉ, học vấn, kinh nghiệm làm việc, kinh nghiệm quản lý,...
- Lý do đề cử: Nêu rõ lý do vì sao cổ đông/nhóm cổ đông đề cử người này vào HĐQT.
- Cam kết của người được đề cử đáp ứng các điều kiện và trách nhiệm của thành viên HĐQT: Người được đề cử phải cam kết đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, đồng thời cam kết thực hiện đầy đủ trách nhiệm của thành viên HĐQT.
Bước 2. HĐQT xem xét và thẩm định hồ sơ đề cử:
Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản đề cử, HĐQT phải xem xét và thẩm định hồ sơ đề cử. HĐQT cần kiểm tra kỹ lưỡng các thông tin trong hồ sơ đề cử để đảm bảo tính chính xác, đầy đủ và đáp ứng các điều kiện theo quy định.
HĐQT có quyền yêu cầu bổ sung thông tin hoặc làm rõ nội dung hồ sơ đề cử. Trong trường hợp hồ sơ đề cử thiếu thông tin hoặc thông tin chưa rõ ràng, HĐQT có quyền yêu cầu cổ đông/nhóm cổ đông đề cử bổ sung thông tin hoặc làm rõ nội dung để đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ đề cử không đáp ứng đủ điều kiện, HĐQT phải thông báo bằng văn bản cho cổ đông/nhóm cổ đông đề cử biết lý do. HĐQT cần nêu rõ lý do cụ thể để cổ đông/nhóm cổ đông đề cử hiểu rõ và có thể cân nhắc đề cử người khác phù hợp hơn.
Bước 3. Công bố danh sách ứng cử viên:
HĐQT công bố danh sách ứng cử viên, bao gồm cả người được đề cử bởi cổ đông/nhóm cổ đông, ít nhất 20 ngày trước ngày họp ĐHĐCĐ. Danh sách ứng cử viên cần được công bố rộng rãi để các cổ đông có thể tham khảo và lựa chọn người phù hợp để bầu vào HĐQT.
- Danh sách ứng cử viên phải nêu rõ thông tin về từng ứng cử viên theo quy định:
+ Họ tên
+ Năm sinh
+ Địa chỉ
+ Học vấn
+ Kinh nghiệm làm việc
+ Kinh nghiệm quản lý
+ Lý do đề cử (đối với người được đề cử bởi cổ đông/nhóm cổ đông)
Lưu ý:
- Quy trình đề cử người vào HĐQT của cổ đông phổ thông có thể được điều chỉnh bổ sung theo Điều lệ công ty, tuy nhiên cần đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Theo quy định tại khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ đông/nhóm cổ đông có quyền đề cử nhiều người vào HĐQT, tuy nhiên số lượng người được đề cử không được vượt quá số lượng thành viên HĐQT cần bầu theo Điều lệ công ty.
- Người được đề cử vào HĐQT phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.
- Theo quy định tại khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 thì:
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Việc thực hiện đúng quy trình đề cử người vào HĐQT của cổ đông phổ thông góp phần đảm bảo tính minh bạch, khách quan và công bằng trong việc lựa chọn những nhân sự đủ năng lực và phẩm chất để tham gia vào HĐQT, góp phần nâng cao hiệu quả hoạt động của công ty.
3. Lưu ý khi đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông
Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị (HĐQT) của cổ đông phổ thông được quy định chi tiết nhằm đảm bảo tính minh bạch, khách quan và công bằng trong việc lựa chọn những nhân sự phù hợp nhất cho vị trí quan trọng này. Tuy nhiên, bên cạnh những quy định chung, vẫn còn một số lưu ý quan trọng mà cổ đông/nhóm cổ đông cần nắm rõ để đảm bảo việc đề cử được diễn ra suôn sẻ và hiệu quả như:
Quyền rút hồ sơ đề cử:
- Cổ đông/nhóm cổ đông có quyền rút hồ sơ đề cử trước khi HĐQT công bố danh sách ứng cử viên. Quyền này cho phép cổ đông/nhóm cổ đông cân nhắc kỹ lưỡng hơn về quyết định đề cử của mình và có thể điều chỉnh hoặc bổ sung hồ sơ đề cử nếu cần thiết.
- Việc rút hồ sơ đề cử cần được thực hiện bằng văn bản và gửi đến HĐQT trước thời hạn HĐQT công bố danh sách ứng cử viên.
Lý do từ chối hồ sơ đề cử:
- HĐQT không được phép từ chối hồ sơ đề cử của cổ đông/nhóm cổ đông mà không có lý do chính đáng. Lý do từ chối phải được nêu rõ ràng, cụ thể và dựa trên các căn cứ pháp lý phù hợp.
- Một số lý do chính đáng để HĐQT từ chối hồ sơ đề cử:
+ Người được đề cử không đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
+ Hồ sơ đề cử thiếu thông tin hoặc thông tin không chính xác.
+ Người được đề cử có mâu thuẫn lợi ích với công ty hoặc các thành viên HĐQT khác.
- HĐQT cần thông báo bằng văn bản cho cổ đông/nhóm cổ đông về việc từ chối hồ sơ đề cử và nêu rõ lý do. Cổ đông/nhóm cổ đông có quyền khiếu nại quyết định từ chối của HĐQT lên cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
Ngoài ra, cổ đông/nhóm cổ đông cũng cần lưu ý một số điểm sau:
- Cần cân nhắc kỹ lưỡng về năng lực, phẩm chất và kinh nghiệm của người được đề cử trước khi gửi hồ sơ đề cử đến HĐQT.
- Cần đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của thông tin trong hồ sơ đề cử.
- Nên tham khảo ý kiến của các cổ đông khác trước khi đề cử người vào HĐQT.
- Có thể liên hệ với HĐQT để được tư vấn và hỗ trợ về việc đề cử người vào HĐQT.
Việc tuân thủ các lưu ý trên sẽ giúp cổ đông/nhóm cổ đông thực hiện quyền đề cử người vào HĐQT một cách hiệu quả và góp phần lựa chọn được những nhân sự phù hợp nhất cho công ty.
Xem thêm: Nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông có được đề cử người vào Hội đồng quản trị không?
Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Quy trình đề cử người vào Hội đồng quản trị của cổ đông phổ thông? mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.
Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất
