Quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần?

1. Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần như sau:

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

- Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty: Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định về chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

+ Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại: Họ có thẩm quyền đưa ra kiến nghị về loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

+ Quyết định bán cổ phần chưa bán và huy động thêm vốn: Hội đồng quản trị quyết định về việc bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, cũng như quyết định huy động thêm vốn theo các hình thức khác.

+ Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty: Họ quyết định về giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.

+ Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật: Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định về việc mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật.

+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư: Họ có quyền quyết định về phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật.

+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ: Họ có thẩm quyền quyết định về giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

+ Quyết định các giao dịch và hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên: Hội đồng quản trị quyết định thông qua các giao dịch và hợp đồng có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, trừ trường hợp có quy định khác trong Điều lệ công ty.

+ Bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và người quản lý khác: Họ có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị và người quản lý khác của công ty.

+ Giám sát và chỉ đạo công việc hàng ngày: Họ giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

+ Quyết định cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty: Họ quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, cũng như về việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác.

+ Duyệt chương trình và nội dung tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông: Họ duyệt chương trình và nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, cũng như triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

+ Trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị trình báo cáo tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông.

+ Kiến nghị mức cổ tức được trả và quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức: Họ kiến nghị về mức cổ tức được trả và quyết định về thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

+ Kiến nghị tổ chức lại và giải thể công ty: Hội đồng quản trị có thẩm quyền kiến nghị về việc tổ chức lại

- Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và quyết định thông qua biểu quyết tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản hoặc các hình thức khác được quy định trong Điều lệ của công ty. Mỗi thành viên của Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

- Trong trường hợp nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị vi phạm quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ của công ty, gây thiệt hại cho công ty, thì các thành viên tán thành với nghị quyết hoặc quyết định đó sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân và đền bù thiệt hại cho công ty. Trong trường hợp này, các thành viên phản đối nghị quyết hoặc quyết định đó sẽ được miễn trừ trách nhiệm.

Cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định đó trong trường hợp nó vi phạm quy định của pháp luật, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Điều lệ của công ty.

2. Ai có quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên của Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần?

Theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng thành viên như sau:

- Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

- Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

- Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

+ Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

+ Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

+ Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Như vậy, theo quy định nêu trên, Đại hội đồng cổ đông có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần.

3. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị của công ty có từ 3 đến 11 thành viên, số lượng thành viên cụ thể được quy định trong Điều lệ của công ty.

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị và thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 5 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Điều lệ công ty cũng quy định số lượng và thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, cũng như số lượng thành viên Hội đồng quản trị phải có thường trú ở Việt Nam.

Trong trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị đều kết thúc nhiệm kỳ, họ sẽ tiếp tục làm thành viên cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Tuy nhiên, điều này có thể được điều chỉnh theo quy định trong Điều lệ công ty.

Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định. Họ sẽ không còn là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị cần thông báo trường hợp này tại cuộc họp Đại hội cổ đông gần nhất hoặc triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong vòng 6 tháng kể từ ngày nhận được thông báo từ thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Xem thêm: Quy định mới về hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Quyền miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong Công ty Cổ phần? mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!