Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có mấy thành viên?

1. Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng là công ty cổ phần có mấy thành viên?

Theo Điều 69 của Luật Tổ chức tín dụng 2024 (chưa có hiệu lực), hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần được quy định như sau:

- Số lượng thành viên và yêu cầu về độc lập:

+ Hội đồng quản trị phải có ít nhất 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Số lượng thành viên của mỗi nhiệm kỳ được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông.

+ Ít nhất 02 thành viên trong Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Hai phần ba tổng số thành viên phải đảm bảo là thành viên độc lập và không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.

- Nhiệm kỳ:

+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị không vượt quá 05 năm, và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị phụ thuộc vào nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.

+ Khi có thành viên mới được bổ nhiệm hoặc thay thế, nhiệm kỳ của họ kéo dài đến khi kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị hiện tại.

- Tham gia của các cá nhân có liên quan: Các cá nhân và người liên quan của họ có thể tham gia Hội đồng quản trị, nhưng không được quá 02 thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước hoặc bên nhận chuyển giao bắt buộc.

- Trách nhiệm của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao theo quy định của Luật Tổ chức tín dụng và Điều lệ của tổ chức tín dụng.

Do đó, số lượng thành viên của Hội đồng quản trị của các tổ chức tín dụng như công ty cổ phần cần tuân thủ một số quy định cụ thể. Điều này bao gồm việc có ít nhất 05 thành viên và không quá 11 thành viên. Hơn nữa, Hội đồng quản trị phải bao gồm ít nhất 02 thành viên độc lập. Ngoài ra, ít nhất 2/3 tổng số thành viên phải là thành viên độc lập và không được là người điều hành tổ chức tín dụng. Điều này nhấn mạnh sự đa dạng và độc lập trong quản trị, đảm bảo sự minh bạch và công bằng trong quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Giải quyết trường hợp số thành viên ít hơn số lượng tối thiểu

Theo khoản 2 Điều 50 của Luật Tổ chức tín dụng 2024, quy định về trường hợp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có số thành viên ít hơn số thành viên tối thiểu, tổ chức tín dụng phải thực hiện các biện pháp sau đây:

- Bầu bổ sung thành viên:

+ Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên tối thiểu, tổ chức tín dụng phải tiến hành bầu bổ sung thành viên mới để đảm bảo số lượng thành viên tối thiểu được quy định.

+ Quá trình bầu bổ sung thành viên mới này phải tuân thủ các quy định của Luật Tổ chức tín dụng và các quy định pháp luật khác liên quan.

- Ngoại lệ:

+ Trừ trường hợp được quy định số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt do Ngân hàng Nhà nước quyết định phù hợp với thực trạng hoạt động của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt., tức là các trường hợp mà luật có quy định riêng về việc không cần bổ sung thành viên khi số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên dưới mức tối thiểu do luật quy định.

Do đó, trong trường hợp Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng có số lượng thành viên ít hơn số lượng tối thiểu theo quy định, tổ chức tín dụng phải tiến hành bầu bổ sung thành viên để đảm bảo số lượng tối thiểu trong vòng 90 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên quy định. Tuy nhiên, có một trường hợp đặc biệt: khi số lượng thành viên, cơ cấu, hoặc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị cần kiểm soát đặc biệt, tổ chức tín dụng sẽ tuân theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước, điều chỉnh phù hợp với hoạt động cụ thể của tổ chức tín dụng đó.

3. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần

Căn cứ vào Điều 72 của Luật Tổ chức tín dụng năm 2024, quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị như sau:

- Thực hiện quyền và nghĩa vụ: Thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực và cẩn trọng, với mục tiêu chính là lợi ích của tổ chức tín dụng và cổ đông. Họ cần phát huy tính độc lập trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình và chịu trách nhiệm đầy đủ về các quyết định và hành động của mình.

- Xem xét báo cáo kiểm toán: Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét báo cáo kiểm toán và báo cáo tài chính được chuẩn bị bởi kiểm toán viên độc lập. Họ cũng cần yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình và làm rõ mọi vấn đề có liên quan đến báo cáo để đảm bảo tính minh bạch và trung thực.

- Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị: Thành viên có quyền đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường khi cần thiết để xem xét và giải quyết các vấn đề quan trọng của tổ chức tín dụng.

- Tham dự và thảo luận: Thành viên Hội đồng quản trị cần tham dự các cuộc họp, thảo luận và tham gia vào việc biểu quyết về các vấn đề thuộc phạm vi nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Tổ chức tín dụng. Họ chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về các quyết định của mình.

Trong trường hợp nội dung biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị có xung đột lợi ích với bất kỳ thành viên nào, thì thành viên đó không được tham gia vào quá trình biểu quyết. Điều này nhằm đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong quá trình ra quyết định của Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, theo quy định của Luật Tổ chức tín dụng năm 2024:

- Thành viên Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho bất kỳ người khác tham dự cuộc họp để quyết định về các nội dung quy địn:

+ Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông quy định;

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, thưởng, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và người điều hành khác thuộc thẩm quyền theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị;

+ Thông qua phương án góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác mà giá trị góp vốn, giá mua dự kiến hoặc giá trị ghi sổ trong trường hợp bán cổ phần, phần vốn góp có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;

+ Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản cố định của tổ chức tín dụng mà mức đầu tư, giá mua dự kiến hoặc nguyên giá trong trường hợp bán tài sản cố định có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ khoản đầu tư, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

+ Quyết định khoản cấp tín dụng theo quy định, trừ hợp đồng, giao dịch khác thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

+ Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng.

+ Thông qua hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.

+ Ban hành quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị, hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan, trừ những nội dung thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

+ Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng.

+ Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên.

+ Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.

- Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.

- Họ cũng phải giải trình trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.

- Cuối cùng, thành viên Hội đồng quản trị cần tuân thủ các quyền và nghĩa vụ khác được quy định bởi pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng. Điều này nhằm đảm bảo hoạt động của Hội đồng quản trị diễn ra theo đúng quy định và mục tiêu của tổ chức tín dụng.

Quý khách xem thêm bài viết sau: Thành viên hội đồng quản trị là gì? Số lượng bao gồm những ai?

Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, xin vui lòng không ngần ngại liên hệ với chúng tôi thông qua Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng lắng nghe và cung cấp sự tư vấn chuyên nghiệp để giúp quý khách giải quyết mọi vấn đề một cách hiệu quả và đúng luật. Ngoài ra, quý khách hàng cũng có thể gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc một cách nhanh chóng. Chúng tôi cam kết đáp ứng mọi yêu cầu của quý khách hàng một cách chu đáo và chất lượng.