Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba theo quy định của pháp luật (tiếp)

4. HIỆU LỰC TƯƠNG ĐỐI CỦA HỢP ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƯỜI THỨ BA

4.1. Khái niệm hiệu lực của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

Theo Từ điển giải thích thuật ngữ Luật học, hiệu lực của hợp đồng dân sự được hiểu là “giá trị bắt buộc thi hành đối với chủ thể tham gia giao kết hợp đồng”

4.2. Hiệu lực tương đối của hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba

* Hiệu lực đối với các bên trực tiếp tham gia giao kết

- Thông thường thì các bên có thể trực tiếp xác lập, thực hiện hợp đồng hoặc gián tiếp tham gia hợp đồng thông qua trung gian là người đại diện hợp pháp, nhưng người này không phải là chủ thể của hợp đồng mà chỉ được ủy quyền thay mặt chủ thể xác lập hợp đồng.

- Quyền và nghĩa vụ không có giá trị pháp lý ràng buộc người đại diện mà chỉ có giá trị đối với người được đại diện. Hợp đồng có hiệu lực ràng buộc đối với các bên tham gia giao ước vì đây là kết quả của sự thỏa thuận, trên nguyên tắc tự nguyện, tự do ý chí, cho nên việc tạo lập coi như đã chấp nhận sự ràng buộc đối với quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó.

*Ngoại lệ của hiệu lực tương đối của hợp đồng vì lợi ích người thứ ba:

Theo nguyên tắc hiệu lực tương đối, hợp đồng có hiệu lực ràng buộc chủ yếu đối với các bên tham gia giao ước, tuy nhiên Luật hiện hành đã quy định vài trường hợp, hợp đồng phát sinh hiệu lực trực tiếp đối với người không tham gia giao kết:

Hợp đồng vì lợi ích người thứ ba: Đây là hợp đồng mà các bên giao kết đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó (Theo quy định tại khoản 5 điều 402 Bộ luật Dân sự 2015 )

Người có quyền và lợi ích liên quan:

- Đây là trường hợp người thứ ba mà quyền và lợi ích có thể chịu ảnh hưởng của hiệu lực của hợp đồng.

- Hiệu lực của hợp đồng đối với người thứ ba không phải là người kế vị pháp lý. Giá trị pháp lý của hợp đồng đối với người thứ ba này được xem xét trên phạm vi rộng mà thông thường là lợi ích của người thứ ba

- Hiệu lực của hợp đồng đối với những người này phát sinh từ thỏa thuận của các bên chủ thể hoặc theo quy định của pháp luật trong những trường hợp nhất định.

=> Có hai trường hợp hiệu lực của hợp đồng có ảnh hưởng tới người thứ ba ngoài cuộc này là hợp đồng ký kết thay cho người thứ ba và hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

* Trường hợp thứ nhất:l Đối với trường hợp hợp đồng ký kết thay cho người thứ ba, ngoại lệ này chỉ phát sinh khi người ký kết đã vượt quá phạm vi đại diện hoặc không có tư cách đại diện cho người thứ ba mà đã nhân danh họ để ký kết hợp đồng với chủ thể khác.

Hợp đồng này vẫn sẽ phát sinh hiệu lực ràng buộc đối với người thứ ba này khi thỏa mãn các điều kiện:

+ Người thứ ba được thông báo và tuyên bố chấp nhận hợp đồng,

+ Người thứ ba biết và không phản đối hợp đồng hoặc bên chủ thể kia của hợp đồng ngay tình - pháp luật quy định họ có thể không biết và không buộc phải biết bên kia vượt quá phạm vi đại diện hoặc không có tư cách đại diện.

* Trường hợp thứ hai:  Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là một loại hợp đồng trong đó các bên giao kết hợp đồng đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba là người được hưởng lợi ích từ việc thực hiện các nghĩa vụ đó.

+ Mặc dù không phải là chủ thể của hợp đồng, song người thứ ba cũng có mối liên hệ nhất định với hiệu lực ràng buộc của hợp đồng, họ có quyền từ chối hưởng lợi ích từ hợp đồng, quyền độc lập yêu cầu người dự hứa thực hiện nghĩa vụ đối với mình cũng như đồng ý hay không đồng ý việc sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng.

=> Hợp đồng còn có hiệu lực ràng buộc ở một mức độ nhất định đối với các chủ thể khác không phải các bên xác lập và thực hiện hợp đồng.

5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN TRONG HỢP ĐỒNG GIAO KẾT VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƯỜI THỨ BA

*Quyền của người thứ ba

Thứ nhất, khi hợp đồng được giao kết vì lợi ích của người thứ ba và người này đã chấp nhận thì họ sẽ có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình ( căn cứ theoq uy định tại khoản 1 Điều 415 Bộ Luật Dân sự năm 2015 ) 

Ví dụ: anh A với anh B ký một hợp đồng vận chuyển, theo đó B phải trở một lô hàng hải sản của công ty A cung cấp cho đại lý của anh C. Do đó, để đảm bảo cho độ tươi của lô hàng thì C - bên thứ ba không tham gia vào quan hệ hợp đồng vận chuyển này nhưng có quyền yêu cầu bên B thực hiện việc giao hàng.

Thứ hai, người thứ ba có quyền nhận hoặc từ chối lợi ích của mình từ hợp đồng theo quy định điều 416 Bộ Luật Dân sự năm 2015.

Theo khoản 1 Điều 416: ‘‘Trường hợp người thứ ba từ chối lợi ích của mình trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ, nhưng phải thông báo cho bên có quyền và hợp đồng được coi là bị hủy bỏ, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.’’ Nếu sau khi hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba có hiệu lực, thì quyền từ chối này có được công nhận hay không? 

Về cơ bản, hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà người thứ ba đạt được lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ của một hoặc hai bên trong hợp đồng. Người thứ ba có quyền hưởng lợi ích nhưng không phải thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào phát sinh từ hợp đồng. Người thứ ba có quyền hưởng lợi ích hoặc có quyền từ chối việc hưởng lợi ích từ hợp đồng, và các nghĩa vụ thực hiện hợp đồng phát sinh ngay sau khi hợp đồng có hiệu lực.

Trong trường hợp người thứ ba chấp nhận hưởng lợi ích từ việc thực hiện hợp đồng thì hợp đồng sẽ được thực hiện theo đúng cam kết của các bên. Tuy nhiên, nếu người thứ ba từ chối việc hưởng lợi ích từ việc thực hiện hợp đồng thì sẽ xảy ra hai trường hợp:

TRƯỜNG HỢP 1: Nếu việc từ chối hưởng lợi ích được thực hiện trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ thì hợp đồng bị hủy bỏ; các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trong ví dụ cụ thể: anh A ký hợp đồng với anh B may váy cho  chị C, ở đây anh A là người có quyền yêu cầu anh B (người có nghĩa vụ trong hợp đồng ) thực hiện việc may váy cho chị C, chị C là người thứ ba được hưởng lợi từ hợp đồng này. Khi giao kết hợp đồng, anh A đã ứng trước tiền cho anh B, khi anh B chưa thực hiện nghĩa vụ may váy mà chị C không chấp nhận nhận chiếc váy thì hợp đồng giữa anh A và anh B sẽ hủy bỏ, và anh B phải trả lại tiền cho anh A.

TRƯỜNG HỢP 2: Nếu việc từ chối lợi ích được thực hiện sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ thì hợp đồng vẫn có giá trị. Bên có quyền sẽ phải thực hiện đúng nghĩa vụ của mình đối với bên đã thực hiện nghĩa vụ vì lợi ích của người thứ ba. Nghĩa là ngay khi nghĩa vụ đã được thực hiện xong, quyền từ chối của bên thứ 3 vẫn được công nhận, tuy nhiên hành vi từ chối đó không khiến cho hợp đồng bị hủy bỏ, hợp đồng vẫn giữ nguyên giá trị với các bên đã tham gia ký kết, quyền và nghĩa cụ đã thỏa thuận của các bên vẫn được bảo đảm nguyên trạng. Tuy nhiên, lợi ích từ hợp đồng này sẽ chuyển giao cho bên sẽ được thụ hưởng nếu như ban đầu hợp đồng này không vì lợi ích của người thứ ba.

Cũng tương tự như ví dụ phần trên, anh A và anh  B lần lượt có quyền và nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của chị C. Nếu như khi váy đã may xong (anh B đã hoàn thành xong nghĩa vụ) mà chị C không chấp nhận hưởng lợi ích thì hợp đồng vẫn có giá trị, anh B không cần trả lại tiền cho anh A, và trong trường hợp này, chiếc váy sẽ được giao lại cho anh  A.

Thứ ba, căn cứ theo quy định tại Bộ Luật dân sự trước đây có quy định :“Khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc huỷ bỏ hợp đồng, trừ trường hợp được người thứ ba đồng ý”. Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi của người thứ ba tránh trường hợp sửa đổi tùy tiện, hủy bỏ hợp đồng gây khó khăn cho người thứ ba

*Quyền và nghĩa vụ của các bên giao kết hợp đồng

Trong quan hệ hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, các bên giao kết vẫn chịu sự chi phối của luật chung về hợp đồng: các bên giao kết bị ràng buộc vào mối quan hệ phát sinh từ hợp đồng và nghĩa vụ thực hiện vì lợi ích của người thứ ba vẫn tương ứng với quyền yêu cầu của người giao kết, mặc dù người này đã trao quyền lợi cho người thứ ba và không được hưởng lợi ích từ việc thực hiện quyền yêu cầu đó.

Bởi vì, về thực chất hợp đồng dân sự vì lợi ích của người thứ ba chỉ là sự thỏa thuận giữa bên có quyền với bên có nghĩa vụ chứ không có sự thỏa thuận của bên thứ ba.

=> Như vậy, đây là sự thỏa thuận hai bên chứ không phải thỏa thuận ba bên và người thứ ba không phải là chủ thể của hợp đồng. Điều 415-BLDS 2015 quy định “ Bên có quyền cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba”.

- Nếu hợp đồng mang tính chất song vụ mà người giao kết không thực hiện nghĩa vụ do lỗi của người có nghĩa vụ vì lợi ích của người thứ ba thì người giao kết có quyền hủy họp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo điều 413-BLDS 2015.

- Nếu bên có nghĩa vụ mà vi phạm nghĩa vụ dẫn đến người thứ ba bị thiệt hại hoặc không đạt được lợi ích thì chỉ bên có quyền mới có quyền yêu cầu bên vi phạm nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm dân sự

- Người có nghĩa vụ có quyền từ chối thực hiện nghĩa vụ trong các trường hợp việc từ chối đó có cơ sở trong việc áp dụng các quy định chung liên quan vì lợi ích của người thứ ba (Điều 5.2.4 Các nguyên tắc của Unitdroit về Hợp đồng Thương mại Quốc tế 2004). Ví dụ: Người thuê vận chuyển không trả tiền vận chuyển, người vận chuyển có quyền không giao hàng cho người nhận…