Khi nào công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có Hội đồng thành viên?

1. Khi nào công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có Hội đồng thành viên?

Căn cứ tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định về cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu. Theo đó: 

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Mô hình 1: Công ty có thể có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, vai trò lãnh đạo chính của công ty được đảm nhận bởi Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

+ Mô hình 2: Công ty có thể thành lập Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp này, quyền lãnh đạo của công ty được chia sẻ giữa Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

- Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.

Theo quy định tại Điều 79 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có quyền lựa chọn mô hình tổ chức có Hội đồng thành viên. Đưa ra sự linh hoạt và lựa chọn cho công ty trong việc cấu trúc và tổ chức quản lý.

Mô hình có Hội đồng thành viên là một hình thức tổ chức quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, ngoài vai trò của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, công ty có thể thành lập một Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên trong trường hợp này đóng vai trò quan trọng trong quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động và phát triển của công ty.

Việc lựa chọn mô hình có Hội đồng thành viên mang lại nhiều ưu điểm cho công ty. Một trong những ưu điểm đó là việc phân quyền quản lý và quyết định. Hội đồng thành viên có thể đại diện cho các chủ sở hữu và tham gia vào quá trình ra quyết định quan trọng của công ty. Đảm bảo sự đa dạng ý kiến và tránh tình trạng quyết định tập trung chỉ vào một cá nhân duy nhất.

Thêm vào đó, mô hình có Hội đồng thành viên còn tạo điều kiện cho sự kiểm soát và giám sát hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên có thể thiết lập các quy tắc và quy trình kiểm soát nội bộ để đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và chính sách của công ty. Đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra một môi trường làm việc công bằng và minh bạch trong công ty.

Mô hình có Hội đồng thành viên cũng giúp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng cường sự chuyên nghiệp hóa trong quản lý. Việc có một Hội đồng thành viên chuyên nghiệp và có kiến thức sẽ đóng góp vào việc xây dựng và áp dụng các chiến lược phát triển hiệu quả cho công ty. Đồng thời, Hội đồng thành viên còn có thể đưa ra các chính sách và quyết định chiến lược dài hạn cho công ty, giúp định hướng và đảm bảo sự bền vững của doanh nghiệp.

Tóm lại, theo quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được phép lựa chọn mô hình có Hội đồng thành viên. Việc lựa chọn mô hình này mang lại nhiều lợi ích cho công ty, bao gồm phân quyền quản lý và quyết định, kiểm soát và giám sát hoạt động, tăng cường sự chuyên nghiệp hóa quản lý, và xây dựng chiến lược phát triển bền vững cho công ty.

2. Số thành viên có trong Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Theo quy định tại Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, có các điều khoản sau:

- Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm từ 03 đến 07 thành viên. Chủ sở hữu công ty sẽ bổ nhiệm và miễn nhiệm thành viên của Hội đồng thành viên trong một nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên sẽ hoạt động nhân danh chủ sở hữu công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty và nhân danh công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và các quy định khác của pháp luật liên quan.

- Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên sẽ tuân theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và các quy định khác của pháp luật liên quan.

- Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ được bổ nhiệm bởi chủ sở hữu công ty hoặc được bầu bởi các thành viên của Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số theo trình tự và thủ tục quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ áp dụng theo quy định tại Điều 56 và các quy định khác liên quan của Luật này.

- Thẩm quyền và quy trình triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên sẽ tuân theo quy định tại Điều 57 của Luật này.

- Cuộc họp của Hội đồng thành viên sẽ được tiến hành khi có sự tham gia của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, mỗi thành viên của Hội đồng thành viên sẽ có một phiếu biểu quyết có giá trị bằng nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết và quyết định bằng văn bản.

- Nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên sẽ được thông qua khi có sự đồng ý của trên 50% tổng số thành viên tham gia cuộc họp hoặc khi số thành viên tham gia cuộc họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, tái cấu trúc công ty, và chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên tham gia cuộc họp đồng ý hoặc số thànhviên tham gia cuộc họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên sẽ có hiệu lực từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi trong nghị quyết, quyết định đó, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

- Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi lại trong biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu trữ dưới dạng điện tử. Biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên sẽ tuân theo quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.

Theo quy định tại Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thành lập với mục đích quản lý và giám sát hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên này bao gồm từ 03 đến 07 thành viên, và số lượng thành viên được quyết định bởi chủ sở hữu công ty.

Thành viên của Hội đồng thành viên được bổ nhiệm và miễn nhiệm bởi chủ sở hữu công ty. Thời hạn nhiệm kỳ của thành viên không vượt quá 05 năm. Trong thời gian nhiệm kỳ, thành viên Hội đồng thành viên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan khác. Thành viên Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

Hội đồng thành viên hoạt động nhân danh chủ sở hữu công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty. Đồng thời, họ cũng hoạt động nhân danh công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ khi quyền và nghĩa vụ đó thuộc về Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Các thành viên của Hội đồng thành viên phải tuân thủ quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc được quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan khác.

Vị trí Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ được bổ nhiệm bởi chủ sở hữu công ty hoặc được bầu bởi các thành viên khác của Hội đồng thành viên theo quy định tại Điều lệ công ty. Quy định về nhiệm kỳ, quyền hạn và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ tuân theo quy định tại Điều 56 và các quy định khác liên quan của Luật Doanh nghiệp.

Hội đồng thành viên có thẩm quyền triệu tập cuộc họp và quyết định quy trình triệu tập cuộc họp theo quy định tại Điều 57 của Luật Doanh nghiệp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên chỉ được tiến hành khi có sự tham gia của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên của Hội đồng thành viên.

3. Có thể kiêm Giám đốc đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên?

Căn cứ tại khoản 1 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

Theo quy định trong khoản 1 Điều 82 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có quyền kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc, trừ khi có quy định khác từ pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Có nghĩa là Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đứng đầu cấp quản lý cao nhất của công ty, có thể đảm nhận cả vai trò của Giám đốc. Đem lại sự linh hoạt và tiết kiệm trong tổ chức và quản lý công ty.

Tuy nhiên, sự kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc bởi Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ áp dụng khi không có các hạn chế từ pháp luật hoặc Điều lệ công ty. Nếu có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ không thể đảm nhận chức vụ Giám đốc.

Việc cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc nhằm tận dụng tối đa kỹ năng, kinh nghiệm và sự quyết đoán của người đứng đầu công ty. Tăng cường sự liên kết và hiệu quả trong quản lý, đồng thời giảm thiểu sự phụ thuộc vào người đứng đầu công ty.

Tuy nhiên, việc kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc bởi Chủ tịch Hội đồng thành viên cần được xem xét kỹ lưỡng. Nếu một công ty quyết định cho Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm nhiệm chức vụ Giám đốc, cần đảm bảo rằng người đó có đủ thời gian, năng lực và tầm nhìn chiến lược để đảm nhiệm cả hai vai trò một cách hiệu quả.

Quy định này nhằm tạo điều kiện linh hoạt và đa dạng trong tổ chức và quản lý công ty. Nó cho phép công ty tận dụng tối đa tài nguyên và tiềm năng của cấp quản lý cao nhất để đạt được sự phát triển và thành công bền vững.

Xem thêm >> Một công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có 02 giám đốc không?

Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, xin vui lòng không ngần ngại liên hệ với chúng tôi thông qua Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi sẵn sàng lắng nghe và cung cấp sự tư vấn chuyên nghiệp để giúp quý khách giải quyết mọi vấn đề một cách hiệu quả và đúng luật. Ngoài ra, quý khách hàng cũng có thể gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc một cách nhanh chóng. Chúng tôi cam kết đáp ứng mọi yêu cầu của quý khách hàng một cách chu đáo và chất lượng.