1. Trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 có gì mới so với Luật Doanh nghiệp 2014?
Căn cứ Khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, khái niệm về người quản lý doanh nghiệp không được quy định rõ mà chỉ được trình bày dưới dạng liệt kê, cụ thể tương ứng với mỗi loại hình, vị trí người quản lý doanh nghiệp quy định như sau:
+ Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân.
+ Công ty trách nhiệm hữu hàn một thành viên: Chủ tịch công ty;
+ Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên: Chủ tịch Hội đồng đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên;
+ Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị;
+ Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh.
Ngoài ra, người quản lý doanh nghiệp có thể là các chức danh khác được quy định theo điều lệ công ty như: Giám đốc, Tổng giám đốc, Trưởng phòng/ ban chuyên môn.
Khi so sánh quy định pháp luật về trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp giữa Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Doanh nghiệp 2014 thì tại khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì người quản lý có trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại của công ty được quy định như sau: Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định về trách nhiệm của người quản lý công ty quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba. Đây là điểm mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 khi quy định về trách nhiệm người quản lý doanh nghiệp bởi Luật Doanh nghiệp trước đó không đưa ra quy định về vấn đề này.
2. Trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn
Trong loại hình doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn người có trách nhiệm quản lý trong mô hình công ty này bao gồm:
- Chủ tịch hội đồng thành viên (đối với công ty có hội đồng thành viên);
- Chủ tịch công ty (đối với công ty không có hội đồng thành viên);
- Giám đốc/ Tổng giám đốc;
- Cá nhân giữ chức vụ quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty giao kết hợp đồng hoặc giao dịch theo quy định của điều lệ công ty.
* Chủ tịch Hội đồng thành viên (căn cứ khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
* Giám đốc, Tồng giám đốc (căn cứ ĐIều 63 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
- Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lýtrongcông ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợpthuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Tuyển dụng lao động;
- Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
Trách nhiệm khác
- Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
- Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
- Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trách nhiệm của người quản lý công ty trong mô hình công ty cổ phần
Loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần thì người có trách nhiệm quản lý trong mô hình công ty cổ phần bao gồm:
- Chủ tịch hội đồng quản trị và thành viên hội đồng quản trị;
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Cá nhân giữ chức vụ quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty giao kết hợp đồng hoặc giao dịch theo quy định của điều lệ công ty.
* Trách nhiệm chung của người quản lý công ty cổ phần
Căn cứ vào khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
- Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
- Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;
- Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
* Trách nhiệm của Chủ tịch hội đồng quản trị (căn cứ khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2020)
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
* Trách nhiệm của Giám đốc, Tổng giám đốc
- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lýtrongcông ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
- Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Tuyển dụng lao động;
- Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Mọi vướng mắc chưa rõ hoặc có nhu cầu hỗ trợ vấn đề pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.6162 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua Email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê.
