Nội dung được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp của Công ty luật Minh Khuê

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật thương mại năm 2005

- Luật quản lý ngoại thương năm 2017

2. Mua bán hàng hóa là gì?

Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

3. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là hợp đồng được ký kết giữa các thương nhân có trụ sở thương mại (địa điểm kinh doanh) nằm trên lãnh thổ của các quốc gia khác nhau.

Về nguyên tắc, quy định pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế của mỗi nước phải phù hợp với pháp luật về hợp đồng của nước đó. Tùy theo quan niệm pháp lý khác nhau mà các hệ thống pháp luật trên thế giới quy định khác nhau về yếu tố hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có phải là điều kiện bắt buộc để hợp đồng có hiệu lực hay không. Ở Việt Nam hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.

Hình thức hợp đồng là sự biểu hiện ra bên ngoài nội dung của hợp đồng, gồm tổng hợp các hình thức, thủ tục, phương tiện để thể hiện và công bố ý chí của các bên, ghi nhận nội dung hợp đồng và là biểu hiện cho sự tồn tại của hợp đồng.

4. Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại quốc tế

HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

CÁC BÊN:

Bên Bán

Tên (tên công ty)......................................................................................................................................

Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn) .........................................................................

Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có) .......................................................................................

Địa chi (địa điểm kinh doanh của Bên bán, số điện thoại, số fax, email) .................................................

Đại diện bởi (tên họ, địa chi, chức vụ, thẩm quyền đại diện) ...................................................................

Bên Mua

Tên (tên công ty) ....................................................................................................................................

Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn) ..........................................................................

Quốc tịch và số đãng ký kinh doanh (nếu có) ..........................................................................................

Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Bên mua, số điện thoại, số fax, email) ................................................

Đại diện bởi (tến họ, địa chi, chức vụ, thẩm quyền đại diện) ....................................................................

Sau đây gọi là "Các Bên"

1. Hàng hóa

1.1. Căn cứ vào các điều khoản được thỏa thuận trong hợp đồng này, Bên bán phải giao các hàng hóa sau (sau đây gọi là "Háng hóa") cho Bên Mua.

1.2. Mô tả Hàng hóa (cho tiết cần thiết để xác định/đặc định hóa Hàng hóa - đối tượng của thương vụ mua bán - gồm chất lượng yêu cầu, mô tả hàng hóa, các loại chứng nhận, nguồn gốc xuất xứ, các chi tiết khác.)

1.3. Số lượng Hàng hóa (gồm cả đơn vị đo lường).

1.3.1 Tổng số lượng hàng hóa ............................................................

1.3.2 Mỗi lần giao hàng ...................................................................... (nếu cần)

1.3.3 Phần trăm dung sai: cộng hoặc trừ ........................................% (nếu cần)

1.4. Kiểm định gàng hóa (nếu việc kiểm định là cần thiết, nêu cụ thể, chi tiết tổ chức chịu trách nhiệm kiểm định chất lượng hoặc số lượng, địa điểm và ngày và/hoặc thời gian kiểm định, trách nhiệm chịu chi phí kiểm định).

1.5. Đóng gói ..............................................................................................................................

1.6. Các chi tiết khác .................................................................................................................

2. Giao hàng

2.1. Áo dụng Incoterms của Phòng thương mại Quốc tế (sau đây gọi là ICC) (dẫn chiếu đến bản Incoterms mới nhất tính đến thời điểm ký kết hợp đồng).

2.2. Địa điểm giao hàng ................................................................................................................

2.3. Ngày hoặc thời hạn giao hàng ...............................................................................................

2.4. Người chuyên chở (tên và địa chỉ, nếu có) ..............................................................................

2.5. Các điều khoản giao hàng khác (nếu có) ..................................................................................

3. Giá

3.1. Tổng giá ......................................................................................................................................

3.2. Giá đơn vị (nếu có) .....................................................................................................................

3.3. Số tiền bằng số ..........................................................................................................................

3.4. Số tiền bằng chữ .......................................................................................................................

3.5. Loại tiền .....................................................................................................................................

3.6. Phương pháp xác định giá (nếu có) .........................................................................................

4. Điều kiện thanh toán

4.1 Phương thức thanh toán (ví dụ bằng tiền mặt, séc, hối phiếu ngân hàng, chuyển tiền) ..................

4.2 Chi tiết tài khoản ngân hàng của Bên Bán (nếu có).........................................................................

4.3 Thời hạn thanh toán (ghi rõ thời gian)..............................................................................................

Các bên có thể chọn một trrong những phương thức thanh toán được đề cập dưới đây, trong đó nên nêu cụ thể phương thức thanh toán được chọn và các chi tiết tương ứng:

□ Thanh toán trả trước

Số tiền phải trả (toàn bộ hay một phần giá và/hoặc số phần trăm tổng giá) ........................

Ngày muộn nhất ngân hàng và bên bán nhận được tiền thanh toán ....................................

Các điều kiện đặc biệt áp dụng cho điều khoản thanh toán này (nếu có) ..............................

□ Thanh toán bằng phương pháp nhờ thu kèm chứng từ

Số tiền phải thanh toán (tổng giá hay giá cho mỗi lần giao hàng) ..........................................

Ngày thanh toán muộn nhất: .................................................................................................

Phương thức thanh toán: ví dụ, thanh toán đổi chứng từ - D/P, chấp nhận đổi chứng từ D/A

...............................................................................................................................................

Các chứng từ cần xuất trình được nêu cụ thể trong Điều 5 của hợp đồng này.

Trường hợp thanh toán theo phương thức nhờ thu kèm chứng từ thì phải tuân thủ quy tắc thống nhất về nhờ thu của phòng thương mại quốc tế (ICC).

□ Thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang

Bên Mua phải tiến hành mở thư tín dụng chứng từ không hủy ngang cho Bẽn Bán hưởng lợi tại một ngàn hàng có uy tín, tuân thủ Bộ Tập quán Thống nhất và Thực tiến về Tín dụng Chứng từ của Phòng Thương mại quốc tế (ICC). Việc phát hành thư tín dụng phải được thông báo ít nhất 14 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuặn, hoặc, tùy trường hợp, tníớc khi bat đau then hạn giao hàng thỏa thuận như quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi các Ben có thỏa thuận khác dưới đây:

[Ngày thư tín dụng chứng từ phải được thông bao cho Bên Bán]

………………………………………………………….

Thư tín dụng sẽ hết hạn 14 ngày sạu khi kết thúc thời hạn hay ngày giao hàng quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi có thỏa thuận khác sau đây………….…………………

Thư tín dụng chứng từ không nhất thiết phải đượcxác nhận, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau đây

Tất cả các chi phí phát sinh liên quan đến việc xác nhận do Bên Bán chịu, trừ khi các Bên tó thỏa thuận khác sau đây………………….

Thư tín dụng chứng từ phải thanh toán trả ngay và cho phép giao hàng từng phần và chuyển tải, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau đây………………………………..

□ Thanh toán được đảm bảo bằng bảo lãnh ngân hàng

Bên Mua phải cung cấp ít nhất 30 ngày trước ngyaf giao hàng thỏa thuận hay bắt đầu thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi các Bên có quy định ngày khác:…………..., một bảo lãnh ngân hàng thứ nhất tuân thủ Quy tắc Thống nhất về bBaor lãnh của ICC, hoặc một thư tín dụng dự phòng theo các quy tắc đó hoặc theo Tập quán Thống nhất và thực tiễn về Thư tín dụng Chứng từ của ICC, và cả hai trường hợp đều phải được phát hành bởi một ngân hàng có uy tín.

□ Các hình thức thanh toán khác…………

5. Chứng từ

5.1 Bên Bán phải chuẩn bị sẵn cho cho Bên Mua (hoặc để xuất trình cho ngân hàng theo chỉ định của Bên Mua) những chứng từ sau đây (tích vào các ô dưới đây và ghi rõ nếu cần số lượng bản cần cung cấp):

□ Hóa đơn thương mại

□ Chứng từ vận tải kèm theo (nêu rõ bất kỳ yêu cầu chi tiết nào)

□ Phiếu đóng gói

□ Chứng từ bảo hiểm

□ Giấy chứng nhận xuất xứ

□ Giấy chứng nhận kiểm định

□ Chứng từ hải quan

□ Các chứng từ khác

5.2 Thêm vào đó, Bên Mua cũng phải chuẩn bị cho Bên Bán các chứng từ quy định trong Incorterms của ICC theo điều kiện giao hàng mà các Bên đã chọn theo Điều 2 của Hợp đồng này.

6. Trường hợp Bên Mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận

6.1 Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ gia hạn thêm thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày... hoặc "một thời hạn hợp lý") cho Bên Mua thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nếu Bên Mua không thanh toán trong thời gian gia hạn, Bên Bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này.

6.2 Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm thỏa thuận, trong bất kỳ trường hợp nào Bên Bán có quyền không hạn chế bất kỳ quyền nào khác của Bên Bán, tính lãi trên số tiền chưa trả (cả trước và sau bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với lãi suất (nêu cụ thể) % một năm.

7. Trường hợp Bên Bán không thực hiên nghĩa vu giao hàng đúng thời điếm đã thỏa thuận

7.1 Nếu Bên Bán không giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Mua sẽ gia hạn thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày… hoặc “một thời gian hợp lý”) cho Bên Bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Nếu Bên Bán không giao Hàng trong thời gian đã được gia hạn, Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này.

[Tùy chọn: Các Bên có thể quy định tiền phạt bồi thường cho việc chậm giao hàng

Các Bên có thể quy định tiền phạt bồi thường cho việc chậm giao hàng. Nếu các bên quyết định như vậy, trừ khi có thỏa thuận khác, các Bên có thể sử dụng điều khoản mẫu sau về tiền phạt bồi thường.

"7.2 Nếu Bên Bán trì hoãn giao hàng như đã được quy định trong hợp đồng, Bên Mua có quyền đòi tiền phạt bồi thường thiệt hại tương ứng với 0.5% (các bên có thể thỏa thuận tỷ lệ % khác: ………. %) giá hàng hóa này cho mỗi ngày chậm giao tính từ ngày phải giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, với điều kiện là Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về việc chậm giao hàng này.

Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bún trong vòng……ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phài bồi thường sẽ được tính từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận. Nếu Bên Mua thông báo như vây cho Bên Ban sau hơn…. ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày thông báo. Tiền bồi thường chậm giao hàng không được vượt quá….. % giá hàng hóa chậm giao. Việc bồi thường chậm giao hàng không ngăn cản việc hủy hợp đồng này theo Điều 11.

8. Không phù hợp

8.1 Hàng hóa được coi là không phù hợp nếu Bên Bán giao:

8.1.1 Chỉ một phần hoặc số lượng Hàng hóa lớn hơn hoặc nhỏ hơn lượng quy định trong Điều 1 của hợp đồng này;

8.1.2 Hàng hóa không liên quan đến hợp đồng này hoặc thuộc một loại khác;

8.1.3 Hàng hóa thiếu các phẩm chất và/hoặc đặc tính quy định trong Điều 1 của hợp đồng này và/hoặc không có các chất lượng như hàng mẫu Bên Bán đã đưa cho Bên Mua;

8.1.4 Hàng hóa không có phẩm chất và/hoặc đặc tính cần thiết cho mục đích sử dụng thông thường hay thương mại;

8.1.5 Hàng hóa không có phẩm chất và/hoặc đặc tính cho bất kỳ mục đích cụ thể nào được quy định rõ ràng hoặc ngầm hiểu đối với Bên Bán tại thời điểm ký kết hợp đồng;

8.1.6 Hàng hóa không được đựng hoặc bao gói theo đúng cách quy đinh trong Điều 1 của hợp đồng này. [Bình luận: Trong trường hơp thiếu một điều khoản hợp đồng như vậy, cách đựng hoặc bao gói phù hợp là cách áp dụng thông thường đối với các hàng hóa như vậy hoặc, trong trường hợp không có cách thông thường, bất kỳ cách nào được xem là đủ thích hợp để bảo quản và bảo vệ Hàng hóa.]

8.2 Bên Bán phải chịu trách nhiệm theo Điều 8.1 vì bất kỳ sự không phù hợp nào của hàng hóa tồn tại tại thời điểm rủi ro được chuyền cho Ben Mua, ngay cả khi sự không phù hợp của hàng hóa chỉ được thấy sau thời đó.

8.3 Bên Bán không phải chịu trách nhiệm theo Điều 8.1 về sự không phù hợp của hàng hóa nếu tại thời điểm ký kết hợp đồng này, bên mua biết hoặc lẽ ra phải biết về sự không phù hợp đó.

8.4 Bên Mua phải kiểm tra Hàng hóa, hoặc cho kiểm tra hàng hóa trong một khoảng thời gian ngắn hợp lý tùy từng trường hợp cụ thể. Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng hóa, nêu cụ thể tính chất của sự không phù hợp đó, trong vòng …… ngày sau khi Bên Mua phát hiện hoặc có thể phát hiện ra sự không phù hợp này. Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Mua sẽ mất quyền phát sinh từ việc hàng hóa không phù hợp này nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán về điều này trong thời hạn hai năm (có thể đưa ra thời hạn khác) kể từ ngày Hàng hóa được thực sự giao cho Bên Mua.

8.5 Nếu Bên Mua đã đưa ra thông báo hợp lý về sự không phù hợp của hàng hóa cho Bên Bán, Bên Mua có thể tùy chọn:

8.5.1 Yêu cầu Bên Bán giao số Hàng còn thiếu và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;

8.5.2 Yêu cầu Bên Bán thay thế Hàng hóa đó với hàng phù hợp và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;

8.5.3 Yêu cầu Bên Bán phải sửa Hàng hóa và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;

8.5.4 Giảm giá tương ứng với tỷ lệ giá trị số Hàng được giao tại thời điểm giao hàng so với giá trị số hàng phù hợp lẽ ra phải được giao tại thời điểm đó. Bên Mua không được phép giảm giá nếu Bên Bán thay thế Hàng không phù hợp bằng hàng phù hợp hoặc sửa Hàng theo Điều 8.5.2 và 8.5.3 hoặc nếu Bên Mua từ chối chấp nhận những hành động khắc phục đó của Bên Bán;

8.5.5 Tuyên bố hợp đồng bị hủy bỏ theo Điều 11 của hợp đồng này Bên Mua có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại như quy định trong Điều 14 của hợp đồng này

9. Thủ tục thuê giám định của chuyên gia

9.1 Trong trường hợp Bên Mua không hài long với chất lượng của hàng hóa đã được giao hoặc sẽ được giao, Bên Mua phải thông báo cho Bên Ban về sự không hài long đó sớm nhất có thể, và trong mọi trường hợp, trong vòng…. Ngày giao hàng.

9.2 Bên Mua phải ngay lập tức yêu cầu tổ chức sau …. Chỉ định một chuyên gia. Nếu các Bên không quy định tổ chức nào cụ thể, Bên Mua phải ngay lập tức tiến hành chỉ định một chuyên gia. Bất cứ chuyên gia nào được chỉ định phải độc lập với các Bên.

9.3 Chuyên gia phải xem xét và báo cáo cho các Bên về sự không phù hợp của Hàng hóa nói trên.

9.4 Với mục đích này, chuyên gia có quyền kiểm tra hàng hóa hay mẫu được lấy dưới sự giám sát của mình và có thể thực hiện bất kỳ thử nghiệm nào mà mình cho là cần thiết.

9.5 Phí chuyên gia và chi phí phát sinh từ việc thuê giám định của chuyên gia sẽ do Bên Mua chịu cho đến khi hoàn tất thủ tục giám định này, nhưng sẽ được Bên bán hoàn trả lại cho Bên Mua nếu Hàng hóa bị kết luận là không phù hợp.

10. Chuyển giao quyền sở hữu

10.1 Bên Bán phải giao cho Bên Mua hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba.

[Tùy chọn: Các Bên có thể quy định giữ lại điều khoản này nếu một điều khoản như vậy có hiệu lực theo luật áp dụng đối với hợp đồng này. Theo điều khoản đó, Hàng hóa sẽ vẫn thuộc sở hữu cua Bên Bán cho đền khi thanh toán đầy đủ được thực hiện. Nếu các Bên quyết định như vậy, họ có thể sử dụng điều sau:

10.1 Bảo lưu quyền sở hữu. Quyền sở hữu Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Bên Mua cho đến khi Bên Bán nhận đủ số tiền thanh toán. Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyến sang Bên Mua, Bên Bán phải giữ Hàng tách biệt với hàng của bên mua và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảo hiểm phù hợp và được nhận diện là tài sản của Bên Bán .]

10.2 Nếu Hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này trở thành đối tượng của một quyền hay khiếu nại nào của một bên thứ ba, Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về những quyền đó hay những khiếu nại đó của bên thứ ba cho Bên Mua mà không phát sinh bất kỳ chi phí them nào cho Bên Mua.

10.3 Trường hợp Bên Bán đã thực hiện được yêu cầu theo Mục 10.2 của Điều này, nhưng Bên Mua vẫn bị thiệt hại nhất định, Bên Mua có thể yêu cầu bồi thường theo Điều 14 của hợp đồng này.

10.4 Nếu Bên Bán không thực hiện yêu cầu quy định trong mục 10.2 của Điều này, Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 14.3 của hợp đồng này. Nếu Bên Mua không tuyên bố hủy hợp đồng, Bên Mua vẫn có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 14.3 của hợp đồng này.

10.5 Bên Mua sẽ mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán như quy định trong khoản 10.2 của Điều này trong vòng …. Ngày.

10.6 Bên Bán không phải chịu trách nhiệm theo Điều này nếu quyền khiếu nại của một bên thứ ba đối với Hàng hóa đã được thông báo cho Bên Mua tại thời điểm ký kết hợp đồng này và Bên Mua đồng ý lấy Hàng theo quyền hay khiếu nại đó.

11. Hủy hợp đồng

11.1 Hủy hợp đồng bị coi là có vi phạm nếu một Bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này, bao gồm cả việc giao hàng lỗi, thực hiện chỉ một phần hay chậm thực hiện hợp đồng.

11.2 Hợp đồng sẽ bị coi là vi phạm cơ bản nếu:

11.2.1. Việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ hợp đồng (mà đã không được thực hiện này) là cốt lõi của hợp đồng; hoặc

11.2.2. Việc không thực hiện đã tước bỏ đáng kể của bên bị vi phạm những gì mà bên này trông đợi có được từ hợp đồng này một cách hợp lý.

11.3 Trong trường hợp xảy ra một vi phạm hợp đồng theo Điều 11.1 của hợp đồng này, bên bị vi phạm sẽ, bằng việc thông báo cho bên kia, gia hạn thời hạn thực hiện hợp đồng thêm [nêu rõ thời gian, ví dụ 15 ngày, 30 ngày]. Trong suốt thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tạm dừng thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình và yêu cầu bồi thường thiệt hại, nhưng không được phép tuyên bố hủy hợp đồng. Nếu bên kia không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tuyên bố hủy hợp đồng này.

11.4 Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng theo Điều 11.2, bên bị vi phạm co thể tuyên bố hủy hợp đồng mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng cho bên kia.

11.5 Tuyên bố hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu tuyên bố này được thông báo cho bên kia.

12. Hoàn trả

12.1 Việc hủy hợp đồng sẽ giải phóng các bên khỏi nghĩa vụ thực hiện hợp đồng, trừ việc bồi thường các thiệt hại, nếu có.

12.2 Việc hủy hợp đồng không gồm việc hủy quyền khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc không thực hiện hợp đồng.

12.3 Việc hủy hợp đồng không ảnh hưởng bất cứ điều khoản nào trong hợp đồng này về giải quyết tranh chấp hay bất kỳ điều khoản nào khác của hợp đồng mà được quy định là sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi hủy hợp đồng.

13. Hoàn trả

13.1 Khi hủy hợp đồng này, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu hoàn trả lại bất cứ thứ gì mình đã cung cấp với điều kiện là bên này cũng đồng thời hoàn trả tất cae những gì mà mình đã nhận được.

13.2 Nếu cả hai bên cùng yêu cầu hoàn trả, cả hai sẽ phải thực hiện đồng thời.

13.3 Nếu Bên Bán có nghĩa vụ phải trả lại tiền, Bên Bán cũng phải chịu trách nhiệm trả lãi tương ứng cho khoản tiền đó tính đến ngày hoàn trả theo mức lãi suất quy định trong Điều 6.2 của hợp đồng này.

13.4 Bên Mua phải hoàn trả cho bên Bán về tất cả những lợi ích mà bên bán đã bị mất từ hàng hóa hay một phần hàng hóa. Các trường hợp cụ thể là:

13.4.1 Bên Mua có nghĩa vụ trả lại Hàng hóa hay một phần hàng hóa; hay

13.4.2 Bên Mua không thể trả lại Hàng hóa hay một phần hàng hóa, tuy nhiên hợp đồng vẫn bị hủy.

14. Bồi thường thiệt hại

14.1 Bất kỳ vi phạm hợp đồng nào cũng sẽ cho bên bị vi phạm quyền đòi tiền bồi thường riêng hoặc kèm thêm các chế tài khác trừ trường hợp việc vi phạm hợp đồng là do tình huống bất khả kháng như quy định trong Điều 17 của hợp đồng này.

14.2 Nếu hợp đồng không bị hủy, tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của một bên sẽ có giá trị bằng với tổng số thiệt hại, bao gồm cả thiệt hại về lơi nhuận của bên kia. Số tiền bồi thường không được vượt quá thiệt hại mà Bên vi phạm hợp đồng có thể thấy trước được tại thời điểm ký kết hợp đồng này dựa trên những sự kiện và vấn đề mà bên này đã biết hoặc lẽ ra phải với tính chất là các hệ quà của việc vi phạm hợp đồng này.

14.3 [Cần thay đổi cho phù hợp với từng hợp đồng cụ thể] Trong trường hợp hủy hợp đồng, nếu Hàng hóa hiện tại có giá khác, tiền bồi thường sẽ bằng phần chênh lệch giữa giá quy định trong hợp đồng với giá vào ngày hợp đồng bị hủy. Khi tính số tiền bồi thường thiệt hại giá hiện tại dùng đế tính toán là giá tại nơi Hàng hóa được giao đến. Nếu không xác định được giá hiện tại bằng cách nêu trên hoặc việc áp dụng không phù hợp, đó sẽ là giá tại một thị trường thay thế hợp lý, có tính đến chênh lệch từ chi phí vận chuyển Hàng hóa. Nếu vẫn không xác định được giá hiện tại của Hàng hóa, số tiền bồi thường thiệt hại sẽ được tính trên cơ sở tương tự với quy định trong Điều 14.2.

14.4 Nếu hợp đồng bị hủy và nếu bằng một cách phù hợp và trong một khoảng thời gian hợp lý sáu khi hủy hợp đồng (Cá Bên có thể nêu cụ thể), bên mua đã mua hàng hóa thay thế hoặc Bên bán đã bán lại hàng hóa, Bên yêu cầu bồi thường có thể đòi phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá đã trả cho hàng mua thay thế hoặc giá bán lại Hàng hóa.

14.5 Số tiền bồi thường thiệt hại đề cập trong khoản 14.5 và 14.6 Điều này có thể được cộng them bấy kỳ chi phí hợp lý nào phát sinh do vi phạm hợp đồng hoặc bất kỳ thiệt hại nào, gồm cả thiệt hại về lợi nhuận mà bên vi phạm hợp đồng có thể thấy trước được tại thời điểm ký kết hợp đồng này dựa trên những sự kiện và vấn đề mà Bên này đã biết hoặc lẽ ra phải biết với tính chất là các hệ quả của việc vi phạm hợp đồng này.

14.6 Số tiền bội thường phải được trả theo phương thức trọn gói (các Bên có thể đưa ra giải pháp khác). Bình luận: số tiền bồi thường thiệt hại có the thanh toan làm nhieu lan neu tính chất thiệt hại cho phép.

14.7 Tiền bồi thường thiệt hại phải được tính theo loại/đồng tiền quy định cho nghĩa vụ về tiền liên quan [Các Bên có thề nêu cụ thể giải pháp khác, ví dụ, tính bằng loại tiền/đồng tiền mà thiệt hại được tính].

15. Giảm nhẹ thiệt hại

Khi hợp đồng bị vi phạm, bên bị vi phạm phải thực hiện các biện pháp hợp lý phù hợp với hoàn cảnh cụ thể để hạn chế thiệt hại, bao gồm cả thiệt hại về lợi nhuận, do việc vi phạm hợp đồng gây nên. Nếu bên này không áp dụng được các biện pháp đó, Bên vi phạm có thể yêu cầu giảm số tiền bồi thường thiệt hại bằng mức thiệt hại lẽ ra đã hạn chế được.

16. Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)

[Bình luận: Các bên đuợc tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi hoàn cảnh đáng kể đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra Gánh nặng nghĩa vụ cho một bên nào đó. Tuy nhiên, một doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn trong Điều 16.3 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài đề sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i) SME này thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng đi ngược lại lợi ích của mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn hay (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài đã là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra gánh nặng nghĩa vụ.]

16.1 Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi hơn cho một trong các Bên, bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ).

16.2 Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các Bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do đó dồn gánh năng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp ly vào một Bên, bên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:

16.2.1 Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng;

16.2.2 Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng;

16.2.3 Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này Bên bị ảnh hưởng phải chịu;

16.2.4 Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mối quan hệ giữa các Bên.

17. Bất khả kháng – miễn trách cho hành vi vi phạm hợp đồng

17.1 "Sựkiện bai khả kháng" là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.

17.2 Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 17.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 17.4.

17.3 Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.

17.4 Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thề đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khá kháng.

18. Tính toàn vẹn của hợp đồng

18.1 Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối. [Tùy chọn, có thể bổ sung thêm đoạn sau nếu thấy liên quan:"Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ nào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng"].

18.2 Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các Bên.

19. Thông báo

19.1 Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thể bằng email) và có thể được trao bằng cách dể hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 19.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.

19.2 Nhằm mục đích tại Điều 13.1, các chi tiết của vịệc thông báo sẽ như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:……………….

20. Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hoặc không thể thực hiện

Nếu một điều khoán bất kỳ của hợp đồng này bị một tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu hay không thể thực hiện toàn bộ hay một phần, các điều khoản khác và phần còn lại của các điều khoản bị ảnh hưởng của hợp đồng này vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ khi có kết luận rằng trong trường hợp nếu thiếu các điều khoản bị vô hiệu đó thì các Bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này. Các Bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế các điều khoản bị vô hiệu bằng các điều khoản có hiệu lực theo luật áp dụng và gần nhất với mục đích ban đầu của hai bên.

21. Các loại chấp thuận/phê chuẩn

21.1 Hợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp thuận/phê chuẩn dưới đây hay không [nêu cụ thể các loại chấp thuận/phê chuẩn hay các điều kiện khác cần thiết theo yêu cầu của cơ quan quản lý hoặc cơ quan chính phủ].

21.2 Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khó khan nào gặp phải.

22. Thủ tục giải quyết tranh chấp

Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên Nơi tiễn hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngử sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể].

23. Luật áp dụng và các quy tắc hướng dẫn

14.1 Các vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chinh bởi Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước Mua bán Viên 1980, sau đây gọi là CISG).

Các vấn đề không được đè cập trong CISG sẽ được điều chỉnh bởi Các Nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT) và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các Nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan bằng cách đưa ra một trong các chọn lựa sau:

Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Bán có cơ sở kinh doanh, hoặc

Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Mua có cơ sở kinh doanh, hoặc

Luật quốc gia áp dụng là luật của một nước thứ ba (nêu cụ thể tên quốc gia).

14.2 Hợp đồng này dược thực hiện trên tinh thần thiện chí và công bằng

NGÀY VÀ CHỮ KÝ CỦA CÁC BÊN

Bên Bán

Bên Mua

Ngày:................

..........................

Tên: .................

..........................

Chứ ký:...............

............................

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại số: 1900.6162 để được giải đáp.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Luật Minh Khuê - Sưu tầm & biên tập