>> Luật sư tư vấn pháp luật Dân sự, gọi: 1900 6162

 

Luật sư tư vấn;

1. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là gì?

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được hiểu là hợp đồng ký kết giữa các bên có trụ sở thương mại nằm trên lãnh thổ của các quốc gia khác nhau về việc mua bán hàng hóa.

Mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận.

 

2. Khái quát về nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng

Trong quan hệ hơp đồng nói chung và quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nối riêng, ta thấy rằng mục đích của các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng là nhằm đạt đến những lợi ích nhất định. Song mục đích của các bên khi tham gia quan hệ hợp đồng có đạt được hay không, lợi ích mà các bên hướng tới có đạt được hay không, không phụ thuộc vào ý chí của các bên mà hoàn toàn phụ thuộc vào bên có nghĩa vụ có thực hiện đúng và đầy đủ nghĩa vụ hay không. Như vậy, suy cho cùng vấn đề các bên quan tâm nhiều nhất trong quan hệ hợp đồng chính là vấn đề thực hiện nghĩa vụ, tất cả những vấn đề khác liên quan đến hợp đồng cũng chủ yếu là vấn đề nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ, ngay cả vấn đề trách nhiệm và căn cứ miễn trách nhiệm do vi phạm hợp đồng cũng chủ yếu liên quan đến vấn đề thực hiện nghĩa vụ, xuất phát từ nghĩa vụ.

Cho nên có thể nói rằng bản chất của mọi quan hệ hợp đồng là tạo lập nghĩa vụ và thực hiện nghĩa vụ, bắt đầu bằng nghĩa vụ và kết thúc cùng với sự hoàn thành nghĩa vụ. Các hệ thống pháp luật khác nhau có những quy định cụ thể khác nhau về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nhưng nhìn chung đều nhằm đến với việc thực hiện hợp đồng của các bên.

 

3. Pháp luật quốc tế về nghĩa vụ của bên bán

Theo quy định của Công ước Viên 1980, thì trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế bên bán có hai nghĩa vụ cơ bản:

(i) nghĩa vụ giao hàng;

(ii) chuyển giao các giấy tờ liên quan đến hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa theo đúng quy định của hợp đồng và của Công ước Viên năm 1980 (điều 30).

 

3.1. Nghĩa vụ giao hàng

Thứ nhất, nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm

Theo quy định tại điều 31 của Công ước Viên 1980 thì bên bán phải giao hàng tại địa điểm mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp các bên không thỏa thuận về địa điểm giao hàng thì: (i) bên bán phải giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên, nếu hợp đồng có liên quan đến sự vận chuyển; (ii) trường hợp khác thì người bán có nghĩa vụ đặt hàng hóa dưới quyền định đoạt của người mua tại nơi sản xuất hàng hóa hoặc tại trụ sở thương mại của người bán tùy vào từng trường hợp cụ thể.

Vấn đề này cũng được quy định tương tự trong Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004. Theo quy định tại điều 6.1.6 của Bộ nguyên tắc thì: nếu địa điểm thực hiện nghĩa vụ không được quy định trong hợp đồng hoặc không thể xác định được căn cứ vào hợp đồng thì nghĩa vụ phải được thực hiện: (i) tại trụ sở của bên có quyền, nếu là nghĩa vụ thanh toán một khoản tiền; (ii) tại trụ sở của bên có nghĩa vụ nếu là nghĩa vụ khác. Tuy nhiên điều khác biệt giữa Bộ nguyên tắc UNIDROIT và Công ước Viên 1980 là Bộ nguyên tắc đã không dự liệu đến trường hợp giao hàng có người vận chuyển.

Thứ hai, nghĩa vụ giao hàng đúng thời hạn

Theo quy định tại điều 33 Công ước Viên 1980 thì người bán phải giao hàng đúng thời gian đã quy định trong hợp đồng, nếu hợp đồng không quy định cụ thể về thời gian giao hàng thì người bán có nghĩa vụ giao hàng trong một thời gian hợp lí sau khi hợp đồng được kí kết.

Về việc giao hàng đúng thời hạn Bộ nguyên tắc UNIDROIT tại điều 6.1.1 cũng có quy định tương tự. Tuy nhiên có một điểm khác biệt cơ bản giữa hai văn bản pháp lí này về thời hạn giao hàng mà chúng ta cần chú ý đó là:

+ Theo quy định của Công ước Viên 1980 (điều 33) thì bên bán phải giao hàng trong khoảng thời gian được hợp đồng ấn định hoặc có thể xác định từ hợp đồng vào bất kì thời điểm nào trong thời hạn đó, trừ phi tình huống cho thấy bên bán (nghĩa là chính bên có nghĩa vụ) phải chọn một ngày khác.

+ Trong khi đó theo quy định tại điều 6.1.1 Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004 thì: bên có nghĩa vụ có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ của mình vào một thời điểm bất kì trong một khoảng thời gian xác định, nếu khoảng thời gian đó được ấn định trong hợp đồng hoặc có thể xác định được căn cứ vào hợp đồng, trừ trường hợp do hoàn cảnh mà việc lựa chọn thời điểm thực hiện hợp đồng do bên kia (nghĩa là bên có quyền) quyết định.

Như vậy, cùng một hoàn cảnh, nhưng theo quy định của Công ước Viên thì bên bán (bên có nghĩa vụ) sẽ là bên có quyền thay đổi thời điểm thực hiện hợp đồng (thời điểm giao hàng); trong khi đó theo quy định của Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004 thì bên mua (bên có quyền) mới là bên có quyền thay đổi thời điểm thực hiện hợp đồng (thời điểm giao hàng).

Thứ ba, nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng và chất lượng

Điều 35 Công ước Viên 1980 quy định: bên bán có nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng và chất lượng mà các bên đã quy định trong hợp đồng, đồng thời phải được đóng trong bao bì thích hợp như hợp đồng đã quy định, và phải đảm bảo chất lượng hàng hóa, nếu hợp đồng không quy định cụ thể thì hàng hóa được coi là không đúng quy cách phẩm chất khi:

(i) hàng không thích hợp cho các mục đích sử dụng mà các hàng hóa cùng loại thường đáp ứng;

(ii) hoặc hàng không phù hợp với bất kì mục đích nào mà người bán đã cho người mua biết một cách trực tiếp hoặc gián tiếp vào lúc kí hợp đồng;

(iii) hoặc hàng không phù hợp với hàng mẫu (trong trường hợp bán hàng theo mẫu) mà bên bán đã cung cấp cho bên mua;

(iv) hoặc hàng không được đóng trong bao bì theo cách thông thường cho những mặt hàng cùng loại đề bảo vệ hàng đó.

 

3.2. Nghĩa vụ chuyển giao các giấy tờ liên quan đến hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa

Theo quy định tại điều 34 Công ước Viên 1980 thì bên bán có nghĩa vụ giao giấy tờ liên quan đến hàng hóa cho người mua đúng thời gian và thời điểm đã quy định trong hợp đồng. Tuy nhiên bên bán có thể giao giấy tờ liên quan đến hàng hóa trước thời gian quy định nếu việc giao giấy tờ đó không bất tiện hoặc chi phí cho người mua; trong trường hợp người bán giao giấy tờ cho người mua đã gây thiệt hại cho người mua thì người bán phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Ngoài các nghĩa vụ cơ bản trên đây thì bên bán còn có nghĩa vụ bảo đảm quyền sở hữu cho người mua đối với hàng hóa đã bán đề người mua không bị bên thứ ba tranh chấp, cũng như bảo đảm hàng không bị ràng buộc bởi bất kì quyền hạn nào của người thứ ba trên cơ sở sở hữu công nghiệp hoặc sở hữu trí tuệ khác.

 

4. Pháp luật quốc tế về nghĩa vụ của bên mua

Theo quy định điều 53 Công ước Viên 1980 thì bên mua có hai nghĩa vụ cơ bản: (i) chi trả tiền hàng; (ii) nhận hàng theo quy định của hợp đồng và của công ước.

 

4.1. Nghĩa vụ nhận hàng

Theo quy định tại điều 50 Công ước Viên 1980 thì nghĩa vụ nhận hàng của bên mua được thể hiện ở hai hành vi, đó là: sẵn sàng tiếp nhận hàng và tiếp nhận hàng.

Để thực hiện việc sẵn sàng tiếp nhận hàng, người mua phải tiến hành chuẩn bị mọi cơ sở vật chất như phương tiện bốc dỡ, kho bãi…nhằm tạo điều kiện thuận lợi nhất cho việc nhận hàng. Việc người mua phải thực hiện hành vi sẵn sàng tiếp nhận hàng không những thể hiện sự tận tâm của người mua đối với nghĩa vụ của mình mà còn tạo điều kiện thuận lợi cho người bán thực hiện việc giao hàng của mình. Khi bên bán đưa hàng đến địa điểm quy định và đặt hàng dưới sự định đoạt của người mua thì người mua phải thực hiện nghĩa vụ của mình là tiếp nhận hàng.

 

4.2. Nghĩa vụ thanh toán

Thứ nhất, nghĩa vụ thanh toán theo đúng giá cả của hàng hóa

Theo quy định tại điều 55 Công ước Viên 1980 thì: người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho người bán theo giá cả mà các bên đã thỏa thuận ghi trong hợp đồng. Nếu hợp đồng không quy định cụ thể về giá của hàng hóa thì giá của hàng hóa sẽ được xác định bằng cách suy đoán rằng các bên đã dựa vào giá đã được ấn định cho mặt hàng như vậy khi nó được đem bán trong những điều kiện tương tự của ngành thương mại tương tự.

Vấn đề này cũng được quy định tương tự tại điều 5.1.7 của Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004 theo đó: khi hợp đồng không ấn định giá hoặc không đưa ra phương thức xác định giá, các bên trong hợp đồng được coi như (trừ chỉ dẫn ngược lại) đã hướng tới mức giá thông thường được áp dụng vào thời điểm giao kết hợp đồng tại cùng ngành hàng, cho cùng công việc thực hiện trong hoàn cảnh tương tự, hoặc nếu không có mức giá này thì hướng tới mức giá hợp lí. Tuy nhiên Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004 thực sự đã đi xa hơn Công ước Viên 1980 khi quy định rằng: khi mức giá do một bên ấn định rõ ràng là phi lí thì một mức giá hợp lí sẽ thay thế dù cho hợp đồng có quy định ngược lại.

Thứ hai, nghĩa vụ thanh toán đúng địa điểm quy định

Theo quy định tại điều 57 Công ước Viên 1980 thì người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng theo đúng địa điểm đã thỏa thuận trong hợp đồng, nếu hợp đồng không quy định cụ thể về địa điểm thanh toán thì người mua có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng cho người bán tại trụ sở của người bán hoặc tại nơi giao hàng, hoặc tại nơi giao chứng từ nếu việc trả tiền phải được làm cùng lúc với việc giao hàng hoặc giao chứng từ.

Thứ ba, nghĩa vụ thanh toán đúng thời hạn

Theo quy định tại điều 58 Công ước Viên 1980 thì bên mua phải thanh toán tiền hàng theo đúng thời gian quy định trong hợp đồng. Nếu hợp đồng không quy định cụ thể về thời gian giao hàng thì người mua phải có nghĩa vụ thanh toán tiền hàng khi người bán chuyển giao hàng hoặc các giấy tờ liên quan đến hàng hóa theo quy định của hợp đồng. Nếu hợp đồng có quy định về việc vận chuyển hàng thì người bán có thể gửi hàng đi và với điều kiện là hàng hoặc giấy tờ liên quan đến hàng hóa chưa giao cho người mua nếu người mua chưa thanh toán tiền. Như vậy trong trường hợp này người mua có nghĩa vụ thanh toán trong thời gian hợp lí để nhận được hàng.

Nói chung về nghĩa vụ thanh toán của người mua thì Bộ nguyên tắc UNIDROIT 2004 có nhiều quy định cụ thể, ngoài các quy định tương tự như Công ước Viên 1980, Bộ nguyên tắc còn quy định thêm các vấn đề như: công cụ thanh toán, đồng tiền thanh toán, khấu trừ từ các khoản thanh toán, đây thật sự là những quy định rất quan trọng vì thực tiễn thanh toán quốc tế là một vấn đề khá rắc rối. (nội dung này bài viết không đề cập tới)

Tóm lại, việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, tạo lập quyền và nghĩa vụ cho các bên tham gia kí kết. Các bên sẽ thực hiện hợp đồng thông qua việc thực hiện nghĩa vụ của mình trên cơ sở tính ràng buộc và hiệu lực của hợp đồng. Các bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình theo đúng những gì mà hợp đồng và luật áp dụng cho hợp đồng quy định. Trường hợp ngược lại, trách nhiệm sẽ được đặt ra đối với bên không thực hiện nghĩa vụ của mình.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác, trân trọng cảm ơn!