Những quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

- Chế độ trách nhiệm hữu hạn gắn với các thành viên nên cũng gây ảnh hưởng một phần đối với các đối tác khi tham gia ký kết hợp đồng với công ty so với các loại hình doanh nghiệp khác.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần. Do đó, việc huy động vốn của loại hình công ty này bị hạn chế so với công ty cổ phần

Như vậy, về bản chất công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên là loại hình công ty có số lượng thành viên hạn chế, các thành viên cùng góp vốn, cùng quản lý, cùng chia lãi, cùng chịu lỗ dựa trên tỷ lệ phần vốn góp vào công ty. Các cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên cần đáp ứng các điều kiện cần và đủ theo quy định của pháp luật.

3 Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì bao gồm các thành viên, trong đó thành viên của công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, tuy nhiên số lượng thành viên của công ty không được vượt quá 50 thành viên.

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gao gồm:  Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).

3.1 Hội đồng thành viên

Bao gồm tất cả các thành viên trong công ty, hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất, mỗi năm hội đồng thành viên phải họp ít nhất 2 lần.

Theo quy định tại điều 55 Luật doanh nghiệp 2020 về Hội đồng thành viên phải có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

 + Quyết định các vấn đề sau: kế hoạch kinh doanh hằng năm, chiến lược phát triển; dự án đầu tư phát triển; giải pháp phát triển thị trường, giải pháp tiếp thị và chuyển giao công nghệ; tăng, giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty; cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại công ty; thành lập công ty con, văn phòng đại diện, chi nhánh; giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty; 

+ Thông qua các nội dung sau: báo cáo tài chính hằng năm; phương án xử lý lỗ, sử dụng và phân chia lợi nhuận; các hợp đồng vay, cho vay, hợp đồng bán tài sản có giá trị lớn hoặc bằng 50% của tổng giá trị tài sản trong báo cáo tài chính được công bố tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm,

bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

+ Sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty;

+ Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.

3.2 Chủ tịch hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên là một trong những người là thành viên của công ty, do Hội đồng thành viên bầu ra. Chủ tục Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên có nhiệm kỳ không quá 05 năm, tuy nhiên số nhiệm kỳ không bị hạn chế. Theo quy định tại Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Chuẩn bị các chương trình, kế hoạch hoạt động, họp của Hội đồng thành viên hoặc tài liệu, nội dung để lấy ý kiến các thành viên trong công ty;

+ Ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; tổ chức giám sát hoặc giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

+ Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc cuộc họp lấy ý kiến các thành viên;

+ Ngoài ra Chủ tịch Hội đồng thành viên còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật và quy định của Điều lệ công ty.

Bên cạnh đó điều luật cũng quy định 

- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.

3.3  Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

Được quy định tại Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020 Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được xác định là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty và phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật và quy định của điều lệ công ty.

Để trở thành Tổng giám đốc hoặc Giám đốc thì thành viên công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:

+ Là người có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong hoạt động quản trị kinh doanh trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

+ Là người có đủ năng lực hành vi dân sự và không nằm trong các đối tượng không được quản lý doanh nghiệp;

+ Riêng đối với các công ty con của công ty có phần vốn góp hoặc cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì Tổng giám đốc hoặc Giám đốc pahir đáp ứng thêm điều kiện không được là vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh/chị/em ruột, anh/em rể, chị/em dâu của người quản lý công ty mẹ và của người đại diện phần vốn góp nhà nước tại công ty. 

Tổng giám đốc hoặc Giám đốc được các quyền và phải thực hiện các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của công ty cũng như hợp đồng lao động giữa Tổng giám đốc và Giám đốc.

Theo quy định của pháp luật, quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc và Giám đốc trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm:

+ Tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên; phương án đầu tư và kế hoạch kinh doanh của công ty;

+ Quyết định các vấn đề trong hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;

+ Kiến nghị các phương án trong cơ cấu tổ chức công ty; sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

+ Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

+ Tiến hành công việc tuyển dụng lao động;

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

+ Ký kết các hợp đồng nhân danh công ty, trừ các hợp đồng thuộc quyền ký kết của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

+ Tiến hành trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm đến Hội đồng thành viên;

+ Và các quyền, nghĩa vụ khác được theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động. 

3.4  Ban kiểm soát,Kiểm soát viên

Điều 65 Luật doanh nghiệp 2020 quy định

- Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

- Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.

- Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.

- Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

Mọi vướng mắc về các vấn đề pháp lý liên quan đến bài viết , Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua tổng đài.

Công Ty Luật Minh Khuê xin cảm ơn!!