1. Khái niệm niêm yết chứng khoán.

Niêm yết chứng khoán là công bố chứng khoán đủ tiêu chuẩn được tiền dịch tại thị trường giao dịch tập trung và là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán. Cụ thể hơn thì đây là quá trình mà Sở giao dịch chứng khoán chấp thuận cho công ty phát hành có chứng khoán được phép niêm yết và giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán với điều kiện công ty đó đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn về định lượng cũng như định tính mà Sở giao dịch chứng khoán (SGDCK) đề ra.

Đây là giai đoạn đưa các chứng khoán đủ tiêu chuẩn vào đăng ký cũng như giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung. Để có thể được niêm yết thì công ty phát hành cần đáp ứng đủ các tiêu chuẩn do Sở giao dịch chứng khoán đặt ra. Mỗi Sở giao dịch đều có những điều kiện khác nhau để đảm bảo an toàn hoạt động và phù hợp với mục đích hoạt động của mình.

Niêm yết chứng khoán bao gồm:

Niêm yết tên tổ chức phát hành;

Niêm yết giá chứng khoán.

2. điều kiện niêm yết chứng khoán.

Chính phủ ban hành Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó quy định điều kiện niêm yết cổ phiếu.

Cụ thể, điều kiện niêm yết cổ phiếu gồm:

Thứ nhất, là công ty cổ phần có vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Thứ hai tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 2 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên.

Thứ ba trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Thứ tư đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 2 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa.

Thứ năm công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 2 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Thứ sáu cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban Kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 6 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ.

Thứ bảy có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

Chính phủ ban hành Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, trong đó quy định cụ thể điều kiện chào bán trái phiếu.

Cụ thể, đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản ký quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

Thứ nhất, là công ty cổ phần hoặc công ty TNHH được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Thứ hai, thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 3 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

Thứ ba, đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Thứ tư, có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định.

Thứ năm, có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện.

Thứ sáu, đối tượng tham gia đợt chào bán là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Phân loại niêm yết chứng khoán

– Niêm yết lần đầu (Initial Listing): Niêm yết lần đầu là việc cho phép chứng khoán của tổ chức phát hành được đăng kí niêm yết giao dịch chứng khoán lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng (IPO) khi tổ chức phát hành đó đáp ứng được các tiêu chuẩn về niêm yết.

– Niêm yết bổ sung (Additional Listing): Niêm yết bổ sung là quá trình chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán cho một công ty niêm yết được niêm yết các cổ phiếu mới phát hành với mục đích tăng vốn hay vì các mục đích khác như sáp nhập, chi trả cổ tức, thực hiện các trái quyền hoặc thực hiện các trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu…

– Thay đổi niêm yết (Change Listing): Thay đổi niêm yết phát sinh khi công ty niêm yết thay đổi tên chứng khoán giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị chứng khoán được niêm yết của mình.

– Niêm yết lại (Relisting): Là việc cho phép một công ty phát hành được tiếp tục niêm yết trở lại các chứng khoán trước đây đã bị huỷ bỏ niêm yết vì các lí do không đáp ứng được các tiêu chuẩn duy trì niêm yết.

– Niêm yết toàn phần và niêm yết từng phần (Dual Listing & Partial listing): Niêm yết toàn phần là việc niêm yết tất cả các cổ phiếu sau khi đã phát hành ra công chúng trên một Sở giao dịch chứng khoán trong nước hoặc nước ngoài.

+ Niêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số chứng khoán đã phát hành ra công chúng của lần phát hành đó, phần còn lại không hoặc chưa được niêm yết.

+ Niêm yết từng phần thường diễn ra ở các công ty lớn do Chính phủ kiểm soát, phần chứng khoán phát hành ra thị trường do các nhà đầu tư cá nhân nắm giữ được niêm yết, còn phần nắm giữ của Chính phủ hoặc tổ chức đại diện cho Chính phủ nắm giữ không được niêm yết.

4. Tác động của việc niêm yết chứng khoán.

Khi việc niêm yết chứng khoán được thực hiện sẽ có tác động hai mặt là thuận lợi và hạn chế lên các chủ thể liên quan. Cụ thể như sau:

Về mặt thuận lợi:

- Đối với tổ chức phát hành:

  • Nâng cao uy tín kinh doanh của tổ chức phát hành, đồng thời tăng độ tín nhiệm đối với nhà đầu tư do các thông tin được công bố công khai, minh bạch
  • Nâng cao tính thanh khoản của các chứng khoán, qua đó tạo thuận lợi cho chuyển nhượng.
  • Giúp định giá thị trường của chứng khoán
  • Dễ dàng huy động vốn
  • Được hưởng ưu đãi về thuế.

- Đối với sở giao dịch:

  • Tăng độ uy tín cho sở giao dịch
  • Giúp gia tăng khối lượng giao dịch trên sàn
  • Tăng nguồn thu cho sở giao dịch

- Đối với nhà đầu tư:

  • Đảm bảo độ tin cậy đối với các công ty phát hành khi quyết định đầu tư chứng khoán
  • Hạn chế các rủi ro do chứng khoán được quản lý
  • Nắm bắt được đầy đủ thông tin về tổ chức phát hành chứng khoán

Về mặt hạn chế

Bên cạnh những mặt thuận lợi, niêm yết chứng khoán cũng có những hạn chế nhất định như:

  • Khi niêm yết chứng khoán, các công ty phải có nghĩa vụ báo cáo như một công ty đại chúng
  • Hoạt động này sẽ cản trợ các công ty trong việc thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp.

5. Quản lý chứng khoán niêm yết.

Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ (năm, bán niên, quý). Thông tin tức thời và thông tin theo yêu cầu của SGDCK trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên SGDCK các thiết bị đầu cuối và tại trụ sở của tổ chức niêm yết. Công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho SGDCK theo đúng thời hạn, nội dung bản báo cáo nộp cho SGDCK phải bao gồm một số hoạt động hay sự kiện nhất định trong việc quản lý và điều hành kinh doanh.

Báo cáo phải thỏa mãn các yêu cầu quy định của SGDCK trong việc thực hiện chức năng tự quản. Chức năng đó bao gồm việc đảm bảo cung cấp các chứng khoán của công ty để cho thị trường hoạt động một cách công bằng và hiệu quả.

Công ty niêm yết phải đệ trình cho SGDCK bản báo cáo về các vấn đề:

Các vấn đề gây tác động nghiêm trọng đến giá cả chứng khoán;

Các vấn đề gây tác động gián tiếp đến giá cả chứng khoán;

Các vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá cả chứng khoán nhưng lại ảnh hưởng rất nghiêm trọng đến việc quyết định đầu tư. Hai nhóm đầu liên quan đến quy định về nghĩa vụ công bố thông tin; nhóm thứ ba liên quan đến quy định về nghĩa vụ báo cáo trong quy định về niêm yết. 

Các vấn đề phải báo cáo lên SGDCK có liên quan đến việc quản lý các cổ phiếu niêm yết bao gồm: Cuộc họp đại hội đồng cổ đông gồm: ngày họp, ngày đóng sổ chuyển nhượng; các kết quả họp của Hội đồng quản trị; Thay đổi về cơ cấu sở hữu cổ phần của các cổ đông chính; Thay đổi chủ tịch điều hành,văn phòng chính hoặc tên công ty; Thay đổi hợp đồng với cơ quan chuyển nhượng hoặc công ty kiểm toán;

SGDCK sẽ sắp xếp kế hoạch cần thiết cho việc tăng vốn; như ngày đóng sổ cổ đông; ngày ghi chép dữ liệu và giá phát hành của các cổ phiếu mới.