Chủ sở hữu hưởng lợi của tổ chức được xác định như thế nào?

Tại Việt Nam, các quy định chi tiết về chủ sở hữu hưởng lợi, đặc biệt thông qua Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp , đã đặt ra những nghĩa vụ tuân thủ nghiêm ngặt đối với mọi doanh nghiệp. Sự thay đổi này nhằm đồng bộ hóa pháp luật trong nước với các chuẩn mực quốc tế tiên tiến, đặc biệt là các Khuyến nghị của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính . Bài viết này đi sâu vào phân tích định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi, hướng dẫn chi tiết các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo luật pháp Việt Nam (dựa trên sở hữu định lượng và chi phối định tính), đồng thời cung cấp các ví dụ thực tiễn và so sánh với các chuẩn mực quốc tế. Mục tiêu là trang bị cho doanh nghiệp kiến thức toàn diện để đảm bảo tuân thủ pháp luật, giảm thiểu rủi ro pháp lý và xây dựng một môi trường kinh doanh minh bạch.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi: Định nghĩa cốt lõi và nền tảng pháp lý tại Việt Nam

Chủ sở hữu hưởng lợi là một khái niệm pháp lý tập trung vào cá nhân thực tế nắm giữ quyền sở hữu hoặc quyền chi phối một tổ chức, bất kể danh tính của họ có xuất hiện trực tiếp trên giấy tờ pháp lý hay không. Theo pháp luật Việt Nam, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được định nghĩa là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.  

Khái niệm này được quy định song song trong hai văn bản pháp luật cốt lõi: Khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền (Luật số 14/2022/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2023), và Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025). Việc luật hóa và chi tiết hóa khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi là một yêu cầu pháp lý mang tính chiến lược, nhằm tăng cường tính minh bạch, chống rửa tiền (AML), chống tài trợ khủng bố (CFT), và nâng cao trách nhiệm quản trị doanh nghiệp.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của tổ chức được xác định như thế nào?

2.1. Cơ sở pháp lý và khung tiêu chí (Nghị định 168/2025/NĐ-CP)

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) và chi tiết hóa tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Nghị định này đưa ra khung tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo thứ tự ưu tiên nghiêm ngặt, bao gồm quyền sở hữu định lượng (trực tiếp/gián tiếp) và quyền chi phối định tính. Doanh nghiệp bắt buộc phải tuân thủ thứ tự này khi thực hiện nghĩa vụ thu thập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Bảng tóm tắt tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Pháp luật Việt Nam (Luật DN 2025 & NĐ 168/2025)

2.2. Tiêu chí ác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn (ngưỡng 25%)

2.2.1. Sở hữu trực tiếp và gián tiếp

Tiêu chí đầu tiên và dễ định lượng nhất là dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn. Cá nhân được công nhận là chủ sở hữu hưởng lợi nếu sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.  

Trong các cấu trúc phức tạp hơn, tiêu chí sở hữu gián tiếp được áp dụng. Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu họ sở hữu gián tiếp từ 25% vốn của doanh nghiệp đang xét. Tỷ lệ sở hữu gián tiếp được tính bằng cách nhân tỉ lệ sở hữu theo chuỗi công ty từ trên xuống. Ví dụ, nếu Cá nhân A sở hữu 50% Công ty B, và Công ty B sở hữu 50% Công ty C, thì tỷ lệ sở hữu gián tiếp của A tại C là 50%×50%=25%. Nếu A đạt ngưỡng 25%, A được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của C. Nếu có nhiều chuỗi sở hữu dẫn đến cùng một doanh nghiệp, tổng tỉ lệ sở hữu gián tiếp sẽ được cộng dồn.

2.2. Ý nghĩa kép của ngưỡng 25%

Ngưỡng 25% không chỉ là chuẩn mực trong đăng ký doanh nghiệp mà còn là ngưỡng cảnh báo tối thiểu đối với các tổ chức tài chính và đối tượng báo cáo khác theo Luật Phòng, chống rửa tiền 2022. Ngưỡng này tương đồng với các tiêu chuẩn quốc tế (ví dụ: Chỉ thị Chống rửa tiền lần thứ 5 của EU - 5AMLD). Tuy nhiên, trong khi các quy định về đăng ký doanh nghiệp tập trung vào việc lưu giữ thông tin, Luật Phòng, chống rửa tiền áp dụng rộng rãi cho tất cả các "đối tượng báo cáo". Điều này có nghĩa là ngưỡng 25% là yếu tố đầu vào quan trọng trong cơ chế Thẩm định Khách hàng (CDD). Doanh nghiệp phải hiểu rằng việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là tuân thủ hành chính mà còn là trách nhiệm tài chính nhằm hỗ trợ hệ thống giám sát quốc gia trong việc phân loại khách hàng theo mức độ rủi ro (thấp, trung bình, cao).  

Nếu sau khi áp dụng cả tiêu chí sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp mà không xác định được cá nhân nào đáp ứng ngưỡng 25%, doanh nghiệp bắt buộc phải chuyển sang áp dụng tiêu chí Quyền chi phối thực tế.

2.3. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền chi phối thực tế (Quyền lực định tính)

2.3.1. Bản chất và các dấu hiệu chi phối

Quyền chi phối thực tế là quyền lực vô hình nhưng có khả năng chi phối vận mệnh và hoạt động của doanh nghiệp. Tiêu chí này được thiết kế để bắt giữ các cá nhân cố tình che giấu danh tính bằng cách sử dụng các thỏa thuận ủy thác, hợp đồng, hoặc các công cụ pháp lý phức tạp khác. Đây là cơ chế được sử dụng để nhận diện các chủ sở hữu hưởng lợi khi tiêu chí sở hữu vốn không thể áp dụng được.  

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi thông qua quyền chi phối khi họ có quyền lực trong việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau : 

• Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), Tổng giám đốc/Giám đốc.
• Quyền quyết định các chiến lược kinh doanh và hoạt động cốt lõi của công ty.  

Quyền chi phối này thường được thể hiện thông qua các thỏa thuận hợp đồng, thỏa thuận cổ đông, hoặc sự ảnh hưởng thống trị đối với việc ra quyết định. Việc pháp luật Việt Nam nhấn mạnh vào quyền lực quản trị (bổ nhiệm quản lý cấp cao) hơn là chỉ quyền tài sản (25% vốn) cho thấy sự nắm bắt bản chất của tội phạm tài chính hiện đại, nơi rửa tiền thường được thực hiện thông qua kiểm soát hoạt động (operational control). Do đó, đối với các công ty có cấu trúc phức tạp, việc phân tích các điều khoản về quyền phủ quyết (veto rights) và thỏa thuận trong Điều lệ là bắt buộc để xác định UBO.  

2.3.2. Tiêu chí thay thế

Nếu không thể xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo bất kỳ tiêu chí nào ở trên (sở hữu hoặc chi phối), cá nhân cuối cùng được coi là chủ sở hữu hưởng lợi là thành viên cấp cao của ban điều hành. Việc áp dụng tiêu chí này tuân thủ thứ tự ưu tiên nghiêm ngặt, chỉ được sử dụng khi tất cả các phương pháp khác đã được áp dụng và thất bại.  

3. Ví dụ về chủ sở hữu gián tiếp 

Để minh họa cho phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên sở hữu gián tiếp, xét ví dụ sau về Công ty Z, một doanh nghiệp đang thực hiện thủ tục xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.   

Ví dụ về cấu trúc sở hữu của Công ty Z như sau:

• Công ty Z được sở hữu bởi ba chủ thể: Công ty X (nắm giữ 40% vốn), Công ty Y (nắm giữ 40% vốn), và Cá nhân B (nắm giữ 20% vốn).
• Công ty X được sở hữu 60% bởi Cá nhân A.
• Công ty Y được sở hữu 40% bởi Cá nhân A và 60% bởi Cá nhân C.

Phân tích chủ sở hữu hưởng lợi:

- Cá nhân B (Sở hữu trực tiếp): Cá nhân B sở hữu trực tiếp 20% vốn của Z. Tỷ lệ này không đạt ngưỡng 25% tối thiểu , do đó B không phải là UBO dựa trên sở hữu trực tiếp.   

- Cá nhân A (Sở hữu gián tiếp và cộng dồn): Cá nhân A có hai chuỗi sở hữu gián tiếp dẫn đến Công ty Z:

• Chuỗi 1 (Qua Công ty X): Tỷ lệ sở hữu gián tiếp tại Z là 60% (A trong X)×40% (X trong Z)=24%.
• Chuỗi 2 (Qua Công ty Y): Tỷ lệ sở hữu gián tiếp tại Z là 40% (A trong Y)×40% (Y trong Z)=16%.
• Tổng sở hữu gián tiếp của Cá nhân A trong Z: 24%+16%=40%.

Kết luận: Do tổng sở hữu gián tiếp đạt 40% (>25%), Cá nhân A được xác định là Chủ sở hữu hưởng lợi (UBO) của Công ty Z dựa trên tiêu chí sở hữu vốn.   

- Cá nhân C (Sở hữu Gián tiếp): Cá nhân C có một chuỗi sở hữu gián tiếp qua Công ty Y:

• Tỷ lệ sở hữu gián tiếp tại Z là 60% (C trong Y)×40% (Y trong Z)=24%.
• Kết luận: Tỷ lệ 24% không đạt ngưỡng 25% tối thiểu.   

Trong trường hợp này, Công ty Z phải thu thập và lưu giữ thông tin của Cá nhân A với tư cách là UBO. Nếu Cá nhân A không tồn tại hoặc không thể xác định được cá nhân nào đạt ngưỡng 25%, doanh nghiệp mới tiếp tục xem xét đến tiêu chí Chi phối Thực tế (quyền bổ nhiệm quản lý, quyết định chiến lược).

4. Kết luận

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định hiện hành của Việt Nam (dựa trên Luật Phòng, Chống rửa tiền 2022 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP) là một bước tiến pháp lý quan trọng, thể hiện cam kết của quốc gia trong việc đáp ứng các chuẩn mực chống rửa tiền và tài trợ khủng bố quốc tế. Sự chuyển đổi từ sở hữu danh nghĩa sang sở hữu thực tế đặt nền tảng cho một môi trường kinh doanh minh bạch và có trách nhiệm giải trình cao hơn. Tuy nhiên, thách thức lớn nhất nằm ở việc xác minh tính chính xác của dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi, do trách nhiệm này chủ yếu được giao cho doanh nghiệp mà thiếu cơ chế kiểm tra sâu rộng từ cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc thực thi đúng các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là một chiến lược xây dựng niềm tin, uy tín trong cộng đồng đầu tư quốc tế và trong nước, qua đó giảm thiểu đáng kể rủi ro pháp lý liên quan đến tội phạm tài chính.

Mọi thắc mắc quý khách hàng có thể liên hệ trực tiếp Tổng đài tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến số Hotline: 1900.6162 để gặp luật sư tư vấn trực tiếp giải đáp các thắc mắc. Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!