Quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật của các quốc gia trên thế giới

1. Khái niệm về công ty thương mại

Công ty thương mại hay công ty mua bán (trước đây còn gọi là hãng buôn) là các doanh nghiệp làm việc với các loại sản phẩm khác nhau được bán cho người tiêu dùng, cho mục đích kinh doanh hay của chính phủ. Hãng buôn mua một loạt các sản phẩm, duy trì cổ phiếu hay một cửa hàng và phân phát sản phẩm tới khách hàng.

Công ty Thương mại còn được hiểu là một chỉnh thể tổ chức và công nghệ tiếp thị – bán hàng trên thị trường mục tiêu của nó, là một tổng hợp các đơn vị doanh nghiệp thương mại: (Cửa hàng, trạm, kho, trung tâm…) và các cơ cấu quản trị: Văn phòng quản trị Trung tâm, Phòng ban quản trị chức năng, các trung tâm điều hàng các đơn vị doanh nghiệp thương mại trực thuộc.

Công ty Thương mại là một bộ phận cấu thành của nền kinh tế, nó ra đời do quá trình phân công lao động xã hội. Trong nền kinh tế thị trường nhiều thành phần, sự có mặt của các Công ty Thương mại sẽ làm cho tốc độ lưu chuyển hàng hoá nhanh hơn, điều tiết hàng hoá từ nơi thừa đến nơi thiếu, nhu cầu của người tiêu dùng luôn được đáp ứng và thoả mãn, kích thích sản xuất phát triển, thúc đẩy sản phẩm phát triển và nâng cao đời sống của nhân dân.

Xuất phát từ vị trí của Công ty Thương mại trong nền kinh tế thị trường, nó là trung gian trong kênh phân phối và vận động hàng hoá từ nơi sản xuất đi đến người tiêu dùng cuối cùng, làm rút ngắn khoảng cách đi lại và giảm chi phí thời gian mua sắm của khách hàng. Chính vì vậy xét về mặt tác nghiệp các Công ty Thương mại nói chung có các nhóm chức năng chủ yếu được thực hiện sau đây là nhóm các chức năng kết nối thương mại, nhóm các chức năng thương mại thị trường và nhóm các chức năng hàng hoá.

2. Quy định chung về các công ty thương mại trên thế giới

Ở các nước phát triển, đặc biệt ở các nưốc tư bản chủ nghĩa (TBCN), các công ty thương mại đóng vai trò quan trọng với ý nghĩa là các chủ thể tham gia vào các hoạt động thương mại nói chung và trong hoạt động kinh tế đối ngoại nói riêng.

Luật pháp của nhiều nước TBCN cho phép thành lập nhiều loại hình công ty thương mại khác nhau. Cơ cấu tổ chức, địa vị pháp lý của từng loại công ty được quy định khác nhau tùy theo luật pháp của các nước. Tuy nhiên, nhìn chung ở các nước này thường có các loại công ty thương mại chủ yếu tham gia vào các hoạt động kinh tế đôì ngoại như công ty hợp danh, công ty giao vốn, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần... là những công ty thương mại tồn tại ở các nước lục địa châu Âu như Pháp, Ý, Bỉ... Hoặc công ty công cộng (public limited company) và công ty tư (private limited company) ở Anh và ở Hoa Kỳ...

Về mặt tổ chức kinh tế, các công ty nói trên có thể chia thành hai loại: công ty theo người (công ty đối nhân), trong đó các hội viên tham gia với tư cách cá nhân, cá nhân đóng vai trò quan trọng và công ty theo vốn (công ty đôì vốn), trong đó các hội viên tham gia bằng vốn đóng góp của họ vào công ty, cá nhân không quan trọng mà quan trọng là vốn và tỷ lệ vốn góp vào công ty. Cũng có những công ty mà trong đó một nửa hội viên tham gia với tư cách cá nhân và một nửa hội viên tham gia bằng vốn đóng góp.

Dựa vào cơ sở phát sinh thì có công ty được thành lập theo điều lệ, có công ty được thành lập theo hợp đồng.

Về tư cách pháp lý, có công ty được thừa nhận là pháp nhân, có công ty không được thừa nhận là pháp nhân.

Về mặt hình thức pháp lý, thường có các công ty thương mại chủ yếu sau đây:

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta. 

Theo khoản 7 Điều 4 Luật Daonh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.

4. Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn 

Công ty TNHH có các đặc điểm tối ưu và cũng có đặc điểm hạn chế.

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn 

Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.

Về huy động vốn

Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.

Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.

Về thành viên góp vốn

Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.

Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Tìm hiểu thêm về công ty TNHH một thành viên

Là loại hình công ty TNHH nên Công ty TNHH một thành viên cũng có khái niệm và đặc điểm chung như trên. Tuy nhiên loại hình này có một số điểm đặc biệt như:

Theo Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên có cơ cấu chặt chẽ. Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức có thể lựa chọn cơ cấu tổ chức của công ty theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty gồm: chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.

Tuy nhiên, vì là công ty một chủ nên dù được tổ chức theo hình thức nào, chủ sở hữu cũng có quyền tuyệt đối đối với với các hoạt động của công ty.

Tìm hiểu thêm về Công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Cũng giống như Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những đặc điểm chung của loại hình công ty tnhh như: chịu trách nhiệm hữu hạn, không được phát hành cổ phiếu…Ngoài ra còn có những đặc điểm riêng biệt như:

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên từ hai và tối đa là không quá năm mươi. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm nghĩa vụ nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu tổ chức gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty. Nếu số lượng thành viên từ 11 trở đi phải thành lập ban kiểm soát công ty.

5. Công ty trách nhiệm hữu hạn theo pháp luật của các quốc gia trên thế giới

Đây là loại hình công ty thương mại tồn tại ở các nước tư bản chủ nghĩa vào giai đoạn tột cùng của chủ nghĩa tư bản và hiện nay vẫn là loại hình công ty thương mại phổ biến ở những nước này.

Lần đầu tiên ra đời ở Đức vào năm 1892, công ty trách nhiệm hữu hạn sau đó được luật pháp của các nước lục địa châu Âu thừa nhận và phát triển mạnh mẽ cho tới tận ngày nay.

Công ty trách nhiệm hữu hạn là công ty được thành lập theo vốn. Hội viên chỉ chịu trách nhiệm giới hạn ở phần vốn dóng góp của mình. Giống như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập theo Điều lệ và được thừa nhận là pháp nhân ở tất cả các nước.

          Khác với công ty cổ phần trong công ty trách nhiệm hữu hạn không có khái niệm về cổ phiếu/Thay vì cổ phiếu, hội viên được cấp biên lai chứng nhận số vốn đóng góp vào công ty. Biên lai này không phải là chứng từ có giá, do không mua bán được/Việc chuyển nhượng biên lai phải tuân theo một số quy tắc do luật hoặc do Điều lệ của công ty quy định số lượng hội viên và số vốn pháp định của công ty trách nhiệm hữu hạn thường ở quy mô nhỏ hơn so với công ty cổ phần; Loại hình công ty này không được phát hành các chứng khoán,

Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường và ọủng để đa dạng hoá hình thức pháp lý của loại hìhh công ty trách nhiệm hữu hạn, ngày này, hầu hết luật pháp của các nước phát triển thừa nhận sự tồn tại của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên.

Ở Cộng hòa Liên bang Đức, địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn được điều chỉnh bởi Luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn năm 1981. Theo Luật này, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chỉ có một hội viên. Phần đóng góp bằng tiền mặt trong vốn pháp định phải chiếm ít nhất 1/4 tổng số vốn. Tài khoản của công ty không cần công bố công khai nhưng đối với công ty có trên 5.000 nhân viên hay doanh thu trên 100 triệu euros thì vẫn phải công bố.

Ở Pháp, địa vị pháp lý của công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định ở các Chương đặc biệt của Luật về Các công ty thương mại năm 1966. Theo Luật này, số lượng hội viên tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn là 2 và tôì đa là 50. Tuy nhiên, kể từ khi có Luật ngày 11/7/1985, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chỉ có một hội viên duy nhất (ồ Pháp gọi công ty này là công ty trách nhiệm hữu hạn duy nhất có một người gọi tắt là E.U.R.L). Vốn pháp định tối thiểu của công ty trách nhiệm hữu hạn là 50.000 FF (7.500 euros). Khi vốn của công ty vượt quá 800.000 FF (5.000 euros) thì công ty phải chỉ định một chuyên viên chịu trách nhiệm thanh tra tài sản.

Tương ứng vói công ty trách nhiệm hữu hạn của các nưác lục địa châu Âu, ở Anh có công ty riêng (Private limited Company). Luật công ty của Anh không quy định mức vốn tối thiểu của công ty riêng. Vốn của công ty không thể chuyển nhượng, bán, trừ khi điều lệ công ty quy định khác. Tài khoản của công ty phải được báo cáo công khai.

Ở Hoa Kỳ, công ty trách nhiệm hữu hạn có tên gọi là Close Corporation. Đặc điểm của công ty này thể hiện ở ba điểm sau đây:

-        Hạn chế việc tự do chuyển nhượng cổ phần;

-        Cấm đặt mua công khai các cổ phần;

-        Hạn chế số lượng thành viên, thành phần thành viên của công ty.

Ngoài các công ty thương mại tồn tại dưới các hình thức pháp lý nêu trên, tham gia vào các hoạt động kinh tế đối ngoại với tư cách chủ thể các mối quan hệ pháp luật còn có các tập đoàn kinh tế hay tập đoàn kinh doanh lớn. Các tập đoàn kinh tế lởn này là tập hợp các công ty và các đơn vị kinh tế khác có trụ sở tại một nước (nước chủ nhà) và các chi nhánh ở các nước khác. Do xu thế quốc tế hóa đời sống kinh tế thế giới ngày càng phát triển mạnh mẽ trong điều kiện tự do hoá thương mại và hội nhập kinh tế quốc tế, đặc biệt do sự cạnh tranh ngày càng gay gắt trên thị trường thế giới hiện nay, các công ty nhỏ hoặc vừa cũng tìm cách liên kết lại với nhau, thành lập các tập đoàn công ty mới dưới hình thức là các công ty đa quốc gia có tiềm năng tài chính lớn và có ảnh hưởng sâu rộng trên phạm vi toàn cầu.

Xét về mặt kinh tế, các tập đoàn kinh tế quốc tế hay các công ty đa quốc gia thường có đặc điểm là: các đơn vị thành viên ràng buộc bởi những mối liên hệ sở hữu chung và có những nguồn vốn chung như thương hiệu, tài chính, tín dụng, thông tin, tên thương mại, quyền sở hữu công nghiệp, hệ thông kiểm tra...; các đơn vị thành viên của công ty đều cùng theo đuổi một chiến lược kinh doanh chung.

Xét về mặt pháp lý, các công ty đa quốc gia thường tồn tại dưới hình thức công ty mẹ và công ty con.

Công ty mẹ (tiếng Anh: Holding company hoặc Parent company, tiếng Pháp: Société mère hay Société de controle hoặc Société holding) là công ty giữ địa vị kiểm soát và chi phối một hoặc nhiều công ty khác chủ yếu bằng cách nắm đa số cổ phiếu của các công ty đó. Công ty con (tiếng Anh: Affiliated company, tiếng Pháp: Filiale hoặc Compagnie affiliee) là những công ty (tồn tại dưới hình thức công ty cổ phần) độc lập về mặt pháp lý trưóc công ty mẹ nhưng đa số cổ phiếu của nó lại thuộc quyền kiểm soát sở hữu của công ty mẹ. Công ty con là một pháp nhân, là chủ thể độc lập của pháp luật. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con do Điều lệ của công ty điều chỉnh hoặc được thể hiện thông qua việc kiểm soát của công ty mẹ đôì vối công ty con qua số cổ phiếu áp đảo, và trong nhiều trưồng hợp, công ty con là người đại diện cho công ty mẹ trong lĩnh vực chuyên môn hoặc ở nhiều ngành nghề nhất định.