1. Giới thiệu tác giả
Cuốn sách "Pháp lý M&A căn bản" được biên soạn vởi Luật sư Trương Hữu Ngữ.
2. Giới thiệu hình ảnh sách
Pháp lý M&A căn bản
Luật sư Trương Hữu Ngữ
Nhà xuất bản Công Thương
3. Tổng quan nội dung sách
Pháp lý M&A căn bản được ra đời với mong muốn rằng:
Kiến thức được tác giả trình bày trong cuốn sách này là kiến thức mà tác giả tích lũy được nhờ vào quá trình “học” (học từ thầy cô, đồng nghiệp hay tự học) và “làm” (áp dụng kiến thức để xử lý công việc). Tác giả cố gắng trình bày kiến thức có một cách có hệ thống, theo mạch tư duy của một người mới bắt đầu tìm hiểu về pháp lý với hy vọng cuốn sách dễ hiểu, làm cơ sở để người đọc tự tìm kiếm tri thức sâu sắc hơn, phức tạp hơn về chủ đề này.
4. Đánh giá bạn đọc
Đây là cuốn sách hiếm hoi trình bày, bình luận và phân tích chi tiết kiến thức, kỹ năng, kinh nghiệm về giao dịch mua bán công ty (M&A) dưới góc độ pháp lý được xuất bản tại Việt Nam.
Tác giả như đang viết nhật ký về những giao dịch M&A cụ thể, điển hình: đi từ khái niệm căn bản; đến thoả thuận sơ bộ ban đầu; khi các bên chọn lựa cấu trúc giao dịch; quá trình soát xét, thẩm định; rồi soạn thảo, đàm phán hợp đồng mua bán cổ phần; cho đến lúc hoàn tất giao dịch.
Hoạt động khá mới mẻ ở Việt Nam là soát xét pháp lý (legal due diligence) được tác giả hướng dẫn kỹ lưỡng từ công tác chuẩn bị, cách chỉ ra và giải quyết vấn đề pháp lý và cả kỹ thuật lập báo cáo soát xét một cách chuyên nghiệp.
Tác giả giải thích chi tiết và nỗ lực “nội địa hoá” các điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán cổ phần (share purchase agreement) và thoả thuận cổ đông (shareholders agreement) vốn là những nội dung được du nhập từ nước ngoài vào Việt Nam.
Ở mỗi phần đều có ví dụ minh hoạ cụ thể để cuốn sách trở nên cực kỳ dễ hiểu. Với văn phong ngắn gọn, rõ ràng, gần gũi cùng tri thức phong phú, giàu tính thực tế, tác giả mong muốn mang đến cho người đọc cái nhìn vừa tổng quan, lại chi tiết, bài bản và có hệ thống, căn cơ mà thực dụng về loại giao dịch phức tạp này.
5. Kết luận
Hy vọng những chia sẻ trên đây của chúng tôi sẽ là một nguồn tư liệu đánh giá chất lượng sách hiệu quả tin cậy của bạn đọc. Nếu thấy chia sẻ của chúng tôi hữu ích, bạn hãy lan tỏa nó đến với nhiều người hơn nhé! Chúc các bạn đọc sách hiệu quả và thu được nhiều thông tin hữu ích từ cuốn sách “Pháp lý M&A căn bản".
Luật Minh Khuê trích dẫn dưới đây một số cơ sở pháp lý trong hệ thống pháp luật Việt Nam về hoạt động M&A để bạn đọc tham khảo:
M&A được viết tắt từ 2 từ tiếng Anh, đó là “Merger” (sáp nhập) và “Acquisition” (mua lại). M&A là những giao dịch liên quan đến chuyển giao quyền sở hữu tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp, nghĩa vụ của doahh nghiệp (DN).
Ở Việt Nam, hiện chưa có văn bản pháp lý quy định, giải thích riêng đối với hoạt động M&A, chủ yếu được đề cập rải rác ở trong các văn bản luật sau: Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng… Cụ thể:
Tại Luật Doanh nghiệp
Luật DN được Quốc hội thông qua tại kỳ họp thứ 8 (khoá XIII) ngày 26/11/2014 và có hiệu lực từ ngày 01/07/2015. Mặc dù, chưa định nghĩa rõ ràng về M&A DN, song Luật DN 2015 đã quy định cụ thể về việc M&A đối với từng loại hình DN; đã đưa ra khái niệm và trình tự thủ tục sáp nhập, hợp nhất DN. Luật này xem xét M&A DN như hình thức tổ chức lại DN xuất phát từ nhu cầu tự thân của DN, đơn cử như:
- Chương 2, Điều 18 (Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý DN) Luật DN chỉ rõ: Các tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh, trừ trường hợp sau: Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào DN để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; Các đối tượng không được góp vốn vào DN theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
- Chương 3, Điều 52 (Mua lại phần vốn góp) và Điều 53 (Chuyển nhượng phần vốn góp) Luật DN đã quy định cụ thể về một số vấn đề liên quan đến chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH.
- Chương 5, Điều 125 (Bán cổ phần) và Điều 126 (Chuyển nhượng cổ phần) Luật DN chỉ rõ, HĐQT quyết định thời điểm, phương thức, giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp đặc biệt. Điều 126 (Chuyển nhượng cổ phần) quy định, cổ phần của DN cổ phần được tự do chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán…
- Chương 9 Luật DN cũng đã quy định cụ thể hơn về một số vấn đề như: chia DN (Điều 192), tách DN (Điều 193), hợp nhất (Điều 194), thủ tục, hồ sơ, trình tự đăng ký DN nhận sáp nhập (Điều 195)…
Tại Luật Đầu tư
Luật Đầu tư được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 8 (khoá XIII) ngày 26/11/2014, có hiệu lực từ ngày 01/07/2015. Luật Đầu tư năm 2015 đã thừa nhận 2 hình thức M&A, là sáp nhập và mua lại DN. Hoạt động M&A DN được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp. Việc mua lại DN có thể được thực hiện dưới hình thức mua lại một phần hoặc toàn bộ DN hoặc chi nhánh. Theo đó, nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 24); Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (Điều 25 và Điều 26).
Tại Luật Cạnh tranh
Luật Cạnh tranh năm 2018, có hiệu lực từ ngày 01/7/2019 đã quy định cụ thể về: Sáp nhập DN, hợp nhất DN, mua lại DN, liên doanh giữa các DN và các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.
Trong đó, sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một DN khác; đồng thời, chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của DN bị sáp nhập.
Hợp nhất DN là việc hai hoặc nhiều DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới; đồng thời, chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các DN bị hợp nhất.
Mua lại DN là việc một DN trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối DN hoặc một ngành, nghề của DN bị mua lại.
Liên doanh giữa các DN là việc hai hoặc nhiều DN cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một DN mới, cụ thể như tại Điều 30, Luật Cạnh tranh đã đề cập cụ thể các hình thức tập trung kinh tế bị cấm khi DN thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường Việt Nam.
Theo Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập DN, hợp nhất DN và mua lại DN là hành vi tập trung kinh tế, do đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại DN tạo ra thị phần kết hợp của các DN tham gia tập trung kinh tế, gây tác động hoặc khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.
Tại Luật Chứng khoán
Luật Chứng khoán năm 2019, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 quy định cụ thể về việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện.
Luật Các tổ chức tín dụng
Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập của tổ chức tín dụng phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và thực hiện theo Luật số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng và có hiệu lực từ ngày 15/01/2018.
