Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng vốn thì nhận thanh toán qua đâu?

1. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có được chuyển nhượng vốn không?

Quy định về việc chuyển nhượng 100% vốn góp của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên cho tổ chức khác theo Điều 77 của Luật Doanh nghiệp 2020 được thể hiện như sau:

- Nghĩa vụ về vốn điều lệ: Chủ sở hữu công ty TNHH phải hoàn thành nghĩa vụ của mình đối với vốn điều lệ theo các quy định và thỏa thuận được xác định trong hợp đồng thành lập công ty. Điều này bao gồm việc đảm bảo đóng góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ của công ty, nhằm duy trì tính ổn định tài chính và khả năng hoạt động của doanh nghiệp. Chủ sở hữu có trách nhiệm cung cấp số tiền hoặc tài sản được đồng thuận để đóng góp vào vốn điều lệ theo phương thức và thời hạn đã được thỏa thuận. Việc này đồng nghĩa với việc họ cam kết hỗ trợ tài chính cho công ty, giúp đảm bảo khả năng của công ty trong việc thực hiện các hoạt động kinh doanh và giao dịch tài chính một cách ổn định. Việc không tuân thủ nghĩa vụ về vốn điều lệ có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý và tài chính nghiêm trọng đối với chủ sở hữu.

- Tuân thủ điều lệ: Chủ sở hữu công ty có trách nhiệm tuân thủ theo Điều lệ của công ty.  Điều lệ là bộ quy tắc và quy định cơ bản, chính là cấu trúc hành vi và quản lý doanh nghiệp. Tuân thủ Điều lệ giúp đảm bảo rằng doanh nghiệp hoạt động theo cách có tổ chức và bền vững, đồng thời giữ vững uy tín và tuân thủ pháp luật. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến hậu quả pháp lý và ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.

- Tách biệt tài sản: Chủ sở hữu phải đảm bảo rằng tài sản cá nhân không được sử dụng cho mục đích công ty và ngược lại. Điều này áp dụng cho cả tài sản như ô tô, nhà cửa, và các tài sản khác. Trong việc quản lý chi tiêu, chủ sở hữu cá nhân cần phải duy trì sự tách biệt giữa các khoản chi tiêu cá nhân và gia đình với chi tiêu của các chức danh như Chủ tịch công ty, Giám đốc, hoặc Tổng giám đốc. Điều quan trọng là đối với việc ghi chép tài chính, mọi giao dịch và chi tiêu cần phải được ghi rõ ràng và chi tiết để theo dõi và bảo đảm sự tuân thủ. Chủ sở hữu không nên sử dụng tài sản của công ty cho mục đích cá nhân mà không có quy định và thỏa thuận cụ thể. 

- Tuân thủ pháp luật về hợp đồng: Chủ sở hữu công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan đến hợp đồng và các quy định khác trong các giao dịch mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

- Rút vốn và chịu trách nhiệm: Chủ sở hữu công ty chỉ được phép rút vốn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trong trường hợp rút vốn dưới hình thức khác, chủ sở hữu và các cá nhân, tổ chức liên quan phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

- Không rút lợi nhuận khi công ty nợ: Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận nếu công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn. Nguyên tắc này không chỉ là một phương tiện để giữ cho tài chính của công ty ổn định mà còn là một biện pháp để bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan. Việc không tuân thủ có thể gây ra những vấn đề pháp lý và tạo ra tình trạng không công bằng trong quản lý tài chính của công ty.

- Nghĩa vụ khác: Chủ sở hữu còn phải tuân thủ các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Tất cả những nghĩa vụ này giúp đảm bảo tính minh bạch, công bằng và bền vững trong quản lý doanh nghiệp, đồng thời bảo vệ lợi ích của tất cả các bên liên quan. Việc không tuân thủ có thể mang lại hậu quả pháp lý và ảnh hưởng đến uy tín của công ty.

Do đó, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện việc rút vốn bằng cách chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức khác, như được quy định trong Điều 77 của Luật Doanh nghiệp 2020.

2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng vốn thì nhận thanh toán qua đâu?

Khi cá nhân là chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên quyết định chuyển nhượng toàn bộ vốn góp (100%) cho một tổ chức khác, phương thức thanh toán sẽ được xác định theo quy định như sau:

- Trong trường hợp tổ chức nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam, quy định thanh toán có thể được thực hiện như sau: Tổ chức có thể chuyển khoản vào tài khoản cá nhân của chủ sở hữu hoặc tài khoản công ty, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên.

- Trong trường hợp tổ chức nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài, áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều 3 của Thông tư 06/2019/TT-NHNN, quy trình thanh toán được chi tiết như sau: Nếu doanh nghiệp là nhà đầu tư cư trú: Việc chuyển khoản thanh toán không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Doanh nghiệp có thể chuyển khoản trực tiếp đến tài khoản cá nhân của chủ sở hữu hoặc tài khoản công ty theo thỏa thuận. Nếu doanh nghiệp là nhà đầu tư không cư trú: Việc chuyển khoản thanh toán được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ sử dụng tài khoản này để thanh toán cho chủ sở hữu cũ, qua tài khoản cá nhân hoặc tài khoản công ty, tùy thuộc vào thỏa thuận.

- Quy định tại khoản 1 của Điều 10 trong Thông tư 06/2019/TT-NHNN nhấn mạnh như sau: Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được thực hiện như sau: Trong trường hợp các nhà đầu tư không cư trú hoặc giữa những nhà đầu tư là người cư trú không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Trong trường hợp nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú, thanh toán phải thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Do đó, khi cá nhân là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng vốn, phương thức nhận thanh toán có thể thực hiện qua tài khoản cá nhân hoặc tài khoản công ty, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên liên quan.

3. Chủ sở hữu công ty đóng thuế thu nhập cá nhân bao nhiêu khi chuyển nhượng vốn?

Dựa vào quy định tại khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC, đã được sửa đổi bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC, thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH một thành viên được xem xét là một khoản thu nhập cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân. Các khoản thu nhập chịu thuế theo quy định tại Điều 3 của Luật Thuế Thu nhập cá nhân và Điều 3 Nghị định 65/2013/NĐ-CP bao gồm: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức kinh tế, tổ chức khác. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Luật chứng khoán. Điều này cũng áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của cá nhân trong công ty cổ phần. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.

Do đó, khi cá nhân là chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên thực hiện việc chuyển nhượng vốn, mức thuế TNCN được tính theo công thức sau đây: Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%; Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - (Giá mua của phần vốn chuyển nhượng + Các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn).

Mức thuế TNCN được áp dụng theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC.

Ngoài ra, quý bạn đọc có thể tham khảo thêm bài viết Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp công ty?. Nếu có bất cứ vấn đề pháp lý nào cần hỗ trợ, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.6162 hoặc gửi yêu cầu đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn. Trân trọng!