Bộ Tài chính tiếp tục khuyến nghị với thị trường trái phiếu doanh nghiệp

1. Nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp

Căn cứ theo quy định tại Điều 5 Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Khoản 3 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định về nguyên tắc phát hành và sử dụng vốn trái phiếu doanh nghiệp như sau:

- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

- Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành theo quy định tại Điều 13 Nghị định 153/2020/NĐ-CP và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

- Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài việc tuân thủ các nguyên tắc trên, nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được hạch toán, quản lý theo dõi riêng và giải ngân cho các dự án thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường, dự án mang lại lợi ích về môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.

- Đối với trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại Điều 6 Nghị định 153/2020/NĐ-CP khi đáp ứng các quy định sau:

+ Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành thông qua;

+ Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận;

- Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 22 Nghị định 153/2020/NĐ-CP.

2. Khuyến nghị về thị trường trái phiếu doanh nghiệp của Bộ Tài chính

Ngày 14/11/2022, Bộ Tài chính tiếp tục đưa ra một số khuyến nghị với các nhà đầu tư, doanh nghiệp liên quan đến vấn đề trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) như sau:

Nhà đầu tư cần phân tích kỹ rủi ro

Bộ Tài chính thông tin rằng Thẻ Phát hành Trái phiếu Doanh nghiệp (TPDN) là một loại sản phẩm chứng khoán xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi của doanh nghiệp (DN) đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. Nhà đầu tư trái phiếu sẽ nhận được lãi suất và được DN trả lãi và gốc khi trái phiếu đáo hạn. Cả quy định quốc tế và pháp luật của Việt Nam đều quy định rằng TPDN do DN phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả, và tự chịu trách nhiệm.

TPDN không phải là sản phẩm tiền gửi tiết kiệm ngân hàng. Trái phiếu thường có mức độ rủi ro cao hơn so với các sản phẩm tiết kiệm ngân hàng và lãi suất trái phiếu thường cao hơn so với lãi suất tiết kiệm, điều này là do rủi ro mà nhà đầu tư phải chấp nhận khi mua TPDN. Vì vậy, nhà đầu tư có trách nhiệm tự đánh giá mức độ rủi ro trong việc đầu tư trái phiếu, hạn chế giao dịch trái phiếu được đầu tư và tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình.

Trong thời gian gần đây, thị trường TPDN trong nước đã phát triển để trở thành một kênh huy động vốn quan trọng cho các DN và nền kinh tế, đồng thời giảm áp lực lên kênh tín dụng ngân hàng.

Trong quá trình phát triển, thị trường đã phát sinh những rủi ro tiềm ẩn. Các cơ quan quản lý và Bộ Tài chính đã theo dõi diễn biến thị trường để hoàn thiện chính sách. Khung pháp lý về chào bán và giao dịch TPDN đã được Quốc hội, Chính phủ quan tâm ban hành từ cấp luật, nghị định đến các thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính. Luật Chứng khoán 2019 và Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hai loại trái phiếu: trái phiếu phát hành công chúng và trái phiếu phát hành riêng lẻ.

Kể từ năm 2021, có hai phương thức phát hành trái phiếu được phân biệt rõ ràng: Trái phiếu phát hành ra công chúng được chào bán cho mọi nhà đầu tư và chỉ được phát hành sau khi có phép từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ được chào bán và giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, những nhà đầu tư đã có kiến thức, kinh nghiệm và tài sản để đầu tư vào các sản phẩm có rủi ro cao hơn trái phiếu phát hành ra công chúng.

Song song với việc hoàn thiện khung pháp lý, Bộ Tài chính thường xuyên tuyên truyền về TPDN, giải thích rõ ràng về đặc điểm của sản phẩm này, phân biệt với các sản phẩm tài chính của các ngân hàng thương mại như tiền gửi tiết kiệm, chứng chỉ tiền gửi.

Tuy nhiên, sự phát triển nhanh chóng của thị trường TPDN cũng đã gây ra một số vấn đề như: Có các doanh nghiệp phát hành trái phiếu với khối lượng lớn và lãi suất cao trong bối cảnh tài chính hạn chế; một số tổ chức cung cấp dịch vụ không đảm bảo chất lượng; một số nhà đầu tư cá nhân chỉ quan tâm đến lãi suất mà không xem xét đầy đủ các đặc điểm và bản chất của TPDN, một phần nhà đầu tư cố ý vi phạm để trở thành nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Với tình hình này, từ năm 2019 đến nay, Bộ Tài chính đã thường xuyên thông tin về thị trường TPDN và đã ban hành 17 thông cáo báo chí, trong đó cảnh báo đến các doanh nghiệp phát hành, các bên tham gia thị trường và nhà đầu tư cá nhân về các rủi ro cần lưu ý khi đầu tư vào TPDN.

Thị trường tiềm năng nhưng cần lành mạnh hóa

Trước những vi phạm của các doanh nghiệp (DN) trong quá khứ, trên thị trường đã xuất hiện hiện tượng DN tăng mua lại trái phiếu, đồng thời nhà đầu tư cá nhân bán lại trái phiếu trước hạn do lo ngại DN không thể trả nợ.

Để giải quyết tình hình này, Bộ Tài chính đưa ra các khuyến nghị sau:

- Đối với DN phát hành:

+ DN cần tuân thủ nguyên tắc TPDN phát hành tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn. Họ phải đảm bảo thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu và thực hiện cam kết với nhà đầu tư.

+ Đối diện với khó khăn về tài chính, DN cần tích cực xây dựng phương án trả nợ cụ thể và thương lượng với nhà đầu tư để bảo vệ quyền lợi của họ và uy tín của DN. Các biện pháp có thể bao gồm: tái cơ cấu nợ, đàm phán hoán đổi trái phiếu, xử lý tài sản bảo đảm, thỏa thuận thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tài sản khác của DN.

- Đối với các tổ chức cung cấp dịch vụ: Các tổ chức cung cấp dịch vụ cần hợp tác với DN phát hành và nhà đầu tư để đảm bảo các cam kết đã ký kết và uy tín khi cung cấp dịch vụ trên thị trường.

- Đối với nhà đầu tư:

+ Nhà đầu tư cần cẩn thận khi phân tích và lựa chọn các trái phiếu. Họ cũng cần làm việc với DN và các tổ chức cung cấp dịch vụ để thống nhất phương án xử lý phù hợp, bảo vệ quyền lợi của cả hai bên.

+ Cần yêu cầu các tổ chức phân phối cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác về DN phát hành và trái phiếu. Việc đọc và hiểu rõ các quy định trong văn bản trái phiếu và các thông tin công bố của DN cũng rất quan trọng.

+ Các nhà đầu tư cần nhớ rằng việc các ngân hàng thương mại và công ty chứng khoán phân phối TPDN không đảm bảo cho việc mua trái phiếu. Họ chỉ là các tổ chức cung cấp dịch vụ và không chịu trách nhiệm về rủi ro của trái phiếu.

- Về quy định và pháp luật: Chính phủ đã ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP để tăng cường sàng lọc nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và hạn chế sự tham gia của nhà đầu tư cá nhân không có khả năng. Điều này cũng nhằm bảo vệ nhà đầu tư cá nhân nhỏ, lẻ và tăng cường trách nhiệm của DN phát hành.

3. Ai được mua trái phiếu doanh nghiệp?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 8 Nghị định 153/2020/NĐ-CP sửa đổi tại khoản 6 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP quy định các đối tượng được mua trái phiếu doanh nghiệp gồm:

- Đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

- Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: đối tượng mua trái phiếu là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

Theo đó, việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo điểm d khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán 2019 để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ:

- Có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

-  Không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại.

- Việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nêu trên có giá trị trong vòng 03 tháng kể từ ngày được xác nhận.

Xem thêm: Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Đặc điểm trái phiếu doanh nghiệp

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Bộ Tài chính tiếp tục khuyến nghị với thị trường trái phiếu doanh nghiệp mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!