Các mô hình trong hoạt động của doanh nghiệp nhà nước?

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quàn lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn theo một trong hai mô hình dưới đây:

(i) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên;

(ii) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên.

Việc quyết định doanh nghiệp nhà nước vận hành theo mô hình 1 hay mô hình 2 phụ thuộc vào quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu khi cử 01 hay nhiều người đại diện mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ tại doanh nghiệp nhà nước. Thường thì việc cử nhiều người sẽ thích hợp hơn đối với các doanh nghiệp nhà nước có quy mô lớn, đa ngành, nghề, đòi hỏi cần có nhiều người am hiểu nhiều lĩnh vực khác nhau. Trong hầu hết các quy định về địa vị pháp lý cùa từng cơ quan, chức danh ở cả hai mô hình này, nhìn chung đều đặt ra những chuẩn mực cao và khắt khe hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không phải là doanh nghiệp nhà nước. Biểu hiện rõ nét nhất là trong các quy định về nhiệm kỳ, thẩm quyền, tiêu chuẩn và điều kiện của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc... Đáng lưu ý là trong đó có các quy định cụ thể về điều kiện, thủ tục miễn nhiệm, cách chức các chức danh trong doanh nghiệp nhà nước.

Mô hình 1 là mô hình mà cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cử nhiều người thay mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ tại doanh nghiệp nhà nước. Với sơ đồ tổng quát như sau:

về thành phần của Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và quy định pháp luật khác có liên quan. Hội đồng thành viên bao gồm Chù tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

Ví dụ: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Nhà xuất bản Giáo dục Việt Nam (doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Giáo dục và Đào tạo) với hội đồng thành viên gồm có 05 người, trong đó có 01 Chù tịch, 01 Phó chủ tịch và 03 thành viên . Tuy nhiên, cũng có những doanh nghiệp nhà nước vẫn có số lượng thành viên hội đồng thành viên vượt quá 07 người, chẳng hạn theo báo cáo của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam vào năm 2017 ngân hàng này có 11 thành viên hội đồng thành viên . Vì vậy, trong thời gian tới, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam cần phải giảm số lượng thành viên Hội đồng thành viên cho phù hợp với Luật doanh nghiệp năm 2020. '

Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cố phần, phần vốn góp. Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây: quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc; quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty; tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty; quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

về tiêu chuẩn và điều kiện đổi với thành viên Hội đồng thành viên:

(i) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp. Luật doanh nghiệp năm 2020 không có các quy định cụ thể định lượng tiêu chuẩn này, nên các văn bàn pháp luật chuyên ngành có thể đặt ra các tiêu chuẩn về chuyên môn, kinh nghiệm thực tế phù hợp với từng doanh nghiệp nhà nước trong các lĩnh vực khác nhau.

(ii) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đè, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

(iii) Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

(iv) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

Ngoài ra, còn có các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Về Chủ tịch Hội đồng thành viên: Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác. Chù tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau: xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; tổ chức thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên; tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty; tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố; quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Khác với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà không phải là doanh nghiệp nhà nước, chức danh Chù tịch Hội đồng thành viên có thể được các thành viên trong Hội đồng thành viên bầu hoặc do chủ sở hữu bổ nhiệm. Ở đây chức danh này được chỉ được thiết lập thông qua cơ chế bổ nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Ngoài ra, cũng cần lưu ý thêm về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhà nước. Trong Luật doanh nghiệp năm 2020 không có quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhà nước, vậy nên từ quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì người đại diện theo pháp luật ở Mô hình 1 là Chủ tịch Hội đồng thành viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các thành viên Hội đồng thành viên:

Với nhiệm vụ được giao phó quản lý doanh nghiệp nhà nước, các thành viên khác của Hội đồng thành viên phải tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Đồng thời có quyền kiểm ứa, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đông thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty nhằm thực hiện quyền kiểm Ưa, giám sát của mình. Ngoài ra, các thành viên còn có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên: tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty; thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước; trung thành với lợi ích cùa công ty và Nhà nước; không sừ dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh cùa công ty; chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên; chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty; trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Việc Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên vi phạm trách nhiệm của mình là căn cứ để cơ quan diện đại diện chủ sở hữu miễn nhiệm, cách chức theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020.

về chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên:

Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu càu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp, nếu có trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chù sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp có thể băng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có ưách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đù vào biên bản của cuộc họp.

Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu tại Luật doanh nghiệp năm 2020. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Như vậy, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp nhà nước theo Luật doanh nghiệp năm 2020 với những nội dung theo hướng chi tiết hơn, chặt chẽ hơn so với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nói chung. Trong đó, có các quy định cụ thể, rõ ràng hơn về quyền, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên; đặt ra những tiêu chuẩn, điều kiện cao hơn đối với thành viên Hội đồng thành viên; quy định cụ thể hơn về trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên; chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên cũng được chi tiết hơn...

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số Phó Tổng Giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Ví dụ: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Vĩệt Nam vào năm 2017 có 01 Tổng Giám đốc và 9 Phó Tổng Giám đốc .

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ theo Luật doanh nghiệp năm 2020. Nhìn chung thì đây là các quyền năng giúp Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình. Ngoài ra, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc doanh nghiệp nhà nước phải có tiêu chuẩn, điều kiện theo Luật doanh nghiệp năm 2020.

Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bồ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

Cơ quan đại diện chủ sở hữu suy cho cùng cũng không phải là chủ sở hữu thật sự của những nguồn vốn đầu tư ưong doanh nghiệp nhà nước, và cũng không thể tự mình trực tiếp kiểm tra, đánh giá tình hình hoạt động của doanh nghiệp nhà nước, vậy nên phải cần đến Kiểm soát viên/Ban kiểm soát Đây là cơ quan được thành lập với mục đích kiểm soát, giám sát các hoạt động của những người quản lý trong doanh nghiệp nhà nước góp phần bảo đảm doanh nghiệp nhà nước sử dụng hiệu quả các nguồn vốn của Nhà nước. Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ như:

(i) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;

(ii) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty;

(iii) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiêm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty... Trong quá trình thực hiện chức năng của mình, Kiểm soát viên phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tại Luật doanh nghiệp năm 2020, trường hợp vi phạm hoặc không hoàn thành nhiệm vụ có thể bị miễn nhiệm, cách chức theo Luật doanh nghiệp năm 2020.

Như vậy, doanh nghiệp nhà nước có thể chỉ có 01 Kiểm soát viên hoặc nhiều Kiểm soát viên, trường hợp có nhiều Kiểm soát viên thì các Kiểm soát viên tạo thành Ban kiểm soát. Cơ chế làm việc của Ban kiểm soát có phần khác biệt so với Kiểm soát viên. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp năm 2020 chỉ liệt kê các quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát mà chưa có quy định cụ thể về trách nhiệm của Kiểm soát viên.

Để Ban kiểm soát và Kiểm soát viên thực hiện chức năng giám sát của mình, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về các quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên:

(i) Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

(ii) Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

(iii) Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

(iv) Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

(v) Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh cùa công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

(vi) Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái cảc quy định về quàn lý kinh tể, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chù sở hữu công ty, các thành viên khác của Ban kiêm soát và cá nhân có liên quan.

(vii) Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Luật doanh nghiệp năm 2020 không có quy định về trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc phải cung cấp tài liệu, thông tin cho Kiểm soát viên khi có yêu cầu, nhưng từ quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì đây là nhiệm vụ mà thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc phải thực hiện để bảo đảm quyền giám sát của Kiểm soát viên.

Mô hình 2 là mô hình mà cơ quan đại diện chủ sở hữu cừ 01 người thay mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ tại doanh nghiệp nhà nước. Mô hình 2 chi khác biệt duy nhất mô hình 1 ở vai trò của Chù tịch công ty, còn các cơ quan còn lại đều tương tự như mô hình 1.

Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhung không quá hai nhiệm kỳ. Với quy định này, mỗi cá nhân chi có thể đảm nhận vị trí Chủ tịch công ty trong doanh nghiệp nhà nước tối đa hai nhiệm kỳ. Ngoài ra, tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020.

Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020. Các quyết định này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

Cũng suy ra từ Luật doanh nghiệp năm 2020 thì trong mô hình này, Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhà nước, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.