Chào hàng là gì? Các kiểu chào hàn trên thế giới và tại Việt Nam?

Chào hàng là đề nghị của một bên gửi cho một hoặc một số đối tượng đã xác định để bày tỏ ý định muốn bán hoặc muốn mua hàng hóa theo những điều kiện cụ thể mà việc chấp nhận đề nghị này của bên được đề nghị sẽ hình thành quan hệ hợp đồng mua bán hàng hoá.

Khái niệm chào hàng lần đầu tiên được sử dụng trong Luật thương mại năm 1997 và tiếp tục được quy định trong Luật thương mại năm 2005. Theo đó viêc chào hàng phải có các nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hoá như: tên hàng, số lượng, quy cách chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, địa điểm và thời gian giao nhận hàng. Chào hàng gồm chào bán hàng và chào mua hàng. Chào hàng có thể được thực hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể khác.

Thời hạn hiệu lực của chào hàng do bên chào hàng ấn định; nếu không ấn định thì thời hạn này là 30 ngày, kể từ ngày chào hàng được gửi đi. Bên chào hàng không được thay đổi hay rút lại chào hàng, trừ trường hợp trong chào hàng có nêu rõ điều kiện được thay đổi hoặc rút lại chào hàng hoặc bên được chào hàng chưa nhận được chào hàng. Chào hàng hết hiệu lực khi quá hạn hoặc khi bên được chào hàng thay đổi nội dung chủ yếu của chào hàng.

1. Khái niệm về chào hàng

Theo quy định của pháp luật quốc tế:

Hiện nay, khái niệm về chào hàng trong thương mại quốc tế được quy định tại Điều 14 Công ước Viên 1980, cụ thể như sau:

Chào hàng được hiểu là đề nghị rõ ràng về việc kí hợp đồng của một người gửi cho một hay nhiều người xác định để bày tỏ ý định muốn bán hoặc muốn mua hàng hóa theo những điều kiện cụ thể mà việc chấp nhận đề nghị này của bên được đề nghị sẽ hình thành quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.

Trong đó, một lời đề nghị chỉ được coi là đủ chính xác và thể hiện rõ ý chí của người chào hàng khi nó nêu rõ loại hàng hóa, ấn định rõ ràng số lượng, giá cả một cách trực tiếp hoặc gián tiếp hay quy định thể thức để xác định các yếu tố này.

Như vậy có thể nhận thấy, chào hàng chính là một kiểu trình bày để thuyết phục người khác mua sản phẩm hoặc dịch vụ của mình. Ví dụ, quảng cáo là một dạng của chào hàng và nó sẽ được thể hiện thông qua phương tiện truyền thông đại chúng hoặc qua các hình thức trực tiếp khác.

Theo quy định pháp luật Việt Nam:

Khái niệm chào hàng tại Việt Nam lần đầu tiên được sử dụng trong Luật thương mại năm 1997. Tuy nhiên cho đến Luật thương mại năm 2005 thì các quy định về chào hàng không được đề cập chi tiết như trong Luật Thương mại 1997 và không còn khái niệm về chào hàng. 

Theo đó hiện nay, việc chào hàng sẽ phải tuân thủ các nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán hàng hoá như: tên hàng, số lượng, quy cách chất lượng, giá cả, phương thức thanh toán, địa điểm và thời gian giao nhận hàng. Chào hàng gồm chào bán hàng và chào mua hàng. Chào hàng có thể được thực hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể khác.

2. Có bao nhiêu kiểu chào hàng? 

Trong thương mại quốc tế, căn cứ vào các tiêu chí cụ thể mà sẽ phân loại chào hàng thành từng kiểu riêng biệt. Cụ thể như sau:

- Căn cứ vào mức độ chủ động của bên xuất khẩu:

+ Chào hàng thụ động: Người bán sẽ tiến hành chào hàng nếu trước đó nhận được yêu cầu/thư hỏi hàng của người mua. Bởi vậy mà nó còn được gọi là trả lời thư hỏi hàng.

+ Chào hàng chủ động: Người bán chủ động chào hàng dù chưa nhận được yêu cầu hay thư hỏi hàng của người mua.

- Căn cứ vào sự ràng buộc trách nhiệm của người chào hàng:

+ Chào hàng cố định (Firm offer): Được hiểu là việc chào bán một lô hàng nhất định, trong đó có thêm nội dung về thời gian ràng buộc trách nhiệm vào lời đề nghị. Trong thời gian hiệu lực của chào hàng cố định nếu bên mua chấp nhận hoàn toàn lời chào hàng thì điều này đồng nghĩa với việc hợp đồng coi như được kí kết.

+ Chào hàng tự do (Free Offer): Là việc chào bán 1 lô hàng nhất định mà không đi kèm các ràng buộc trách nhiệm cho hai bên, có thể tiến hành chào hàng cho nhiều khách hàng cùng lúc. Trong chào hàng tự do cũng cần ghi rõ đây là chào hàng không cam kết - Offer without engagement. Điều kiện để chào hàng tự do trở thành hợp đồng là khi bên xuất khẩu xác nhận lại của bên bán, đồng thời bên bán cũng không phải chịu trách nhiệm nếu sau khi chấp nhận chào hàng không kí hợp đồng với bên mua.

3. Chào hàng trong pháp luật Việt Nam

Đối với pháp luật Việt Nam, chào hàng lần đầu xuất hiện trong Luật Thương mại năm 1997, sau đó là Luật Thương mại 2005. Tuy nhiên đến Luật Thương mại 2005, các quy định về chào hàng không được đề cập chi tiết như trong Luật Thương mại 1997.

Thay vào đó hiện nay, có thể thấy chào hàng chính là một sự đề nghị giao kết hợp đồng, thể hiện đầy đủ các đặc điểm của một lời đề nghị giao kết. Vậy nên các quy định pháp luật về chào hàng được điều chỉnh bởi Bộ Luật Dân sự 2015. Cụ thể:

Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị).

3.1. Chào hàng có giá trị pháp lý khi nào? 

Hiện nay, pháp luật Việt Nam quy định về thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực tại Điều 388 Bộ luật dân sự 2015. Cụ thể, lời chào hàng được coi là có giá trị pháp lý trong các trường hợp:

- Do bên đề nghị ấn định;

- Nếu bên đề nghị không ấn định thì đề nghị giao kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị nhận được đề nghị đó, trừ trường hợp luật liên quan có quy định khác.

Trong đó, các trường hợp sau đây được coi là đã nhận được đề nghị giao kết hợp đồng:

- Đề nghị được chuyển đến nơi cư trú, nếu bên được đề nghị là cá nhân; được chuyển đến trụ sở, nếu bên được đề nghị là pháp nhân;

- Đề nghị được đưa vào hệ thống thông tin chính thức của bên được đề nghị;

- Khi bên được đề nghị biết được đề nghị giao kết hợp đồng thông qua các phương thức khác.

3.2. Chấp nhận đề nghị chào hàng

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

Tuy nhiên, sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

3.3. Thời hạn trả lời chấp nhận chào hàng

- Khi bên đề nghị có ấn định thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được thực hiện trong thời hạn đó;

- Khi bên đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời thì việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện trong một thời hạn hợp lý.

Cần lưu ý, trong trường hợp chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực.

Bên cạnh đó, khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời (Theo quy định tại Điều 394 Bộ luật dân sự 2015).

3.4. Các trường hợp chấm dứt đề nghị chào hàng

Hiện nay, lời đề nghị giao kết hợp đồng hết hiệu lực được quy định cụ thể tại Điều 391 Bộ luật dân sự 2015, trong đó bao gồm các trường hợp:

- Bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng;

- Bên được đề nghị trả lời không chấp nhận;

- Hết thời hạn trả lời chấp nhận;

- Khi thông báo về việc thay đổi hoặc rút lại đề nghị có hiệu lực;

- Khi thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực;

- Theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời.

4. Quy định pháp luật về chào hàng trong thương mại quốc tế

Việt Nam chính thức tham gia Công ước Viên 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế của Liên Hợp quốc (CISG) từ năm 2017, vậy nên các quy định về chào hàng tại Việt Nam vừa tuân theo Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và một số văn bản pháp luật chuyên ngành vừa phù hợp với tinh thần của Công ước Viên 1980. 

4.1. Chào hàng có giá trị pháp lí khi nào?

Hiện nay, việc chào hàng có giá trị pháp lý khi lời đề nghị chào hàng đó tới nơi của người được giao hàng và sẽ bị ràng buộc nghĩa vụ của mình bởi những điều cam kết của mình trong chào hàng đối với người được chào (theo Điều 15 Công ước Viên 1980).

Tuy nhiên trong những trường hợp nhất định, chào hàng sẽ không có giá trị pháp lí ràng buộc người chào hàng. Cụ thể như sau:

- Chào hàng không tới tay người được chào hàng. Ví dụ, vì lí do nào đó như sai địa chỉ của người được chào hàng hay vì điều kiện thời tiết mà chào hàng không tới được tay người được chào hàng thì lời chào hàng đó sẽ không có giá trị ràng buộc người chào hàng;

- Người chào hàng nhận được thông báo việc từ chối chào hàng của người được chào hàng;

- Thông báo hủy chào hàng đến tay người được chào hàng trước hoặc cùng một lúc với lời chào hàng. Cần lưu ý, quy định này áp dụng đối với cả loại chào hàng không thể bị hủy bỏ;

- Thông báo việc hủy chào hàng tới tay người được chào hàng trước khi người này gửi chấp nhận chào hàng.

Về mặt pháp lý, trong trường hợp mặc dù bên được chào hàng đã nhận được chào hàng nhưng chưa bày tỏ ý kiến của mình thì hợp đồng coi như chưa được ký kết.

Như vậy nhìn chung, đối với loại chào hàng có thể bị huỷ bỏ, nếu trước khi gửi được chấp nhận chào hàng để xác lập hợp đồng, bên được chào hàng nhận được thông báo hủy chào hàng của bên chào hàng thì việc chào hàng này sẽ không còn giá trị ràng buộc nghĩa vụ của bên chào hàng.

4.2. Các trường hợp chào hàng không thể bị hủy bỏ

Hiện nay, có hai trường hợp mà việc chào hàng không thể bị hủy bỏ được quy định tại Khoản 2 Điều 16 Công ước Viên 1980. Cụ thể:

- Nếu việc chào hàng chỉ rõ một thời hạn nhất định cho việc chấp nhận chào hàng hoặc việc chào hàng có quy định rằng chào hàng sẽ không thể bị hủy ngang.

Như vậy, việc dành một khoảng thời gian cho bên được chào hàng xem xét đề nghị của mình đồng nghĩa với việc người chào hàng đã tuyên bố ràng buộc nghĩa vụ đã cam kết của mình đối với người được chào hàng trong thời gian đó. Điều này có nghĩa là chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ trong thời gian đã được quy định trong chào hàng.

Bên cạnh đó, trong trường hợp người chào hàng quy định trong chào hàng rằng việc chào hàng sẽ không thể bị hủy ngang thì người chào hàng không thể viện vào bất cứ lí do gì để thoát khỏi trách nhiệm của mình đối với nội dung chào hàng.

- Nếu một cách hợp lý người được chào hàng coi việc chào hàng là không thể hủy ngang và đã hành động theo chiều hướng đó thì chào hàng không thể bị hủy ngang.

Như vậy, trong trường hợp mặc dù người chào hàng không quy định một cách rõ ràng là chào hàng không thể bị hủy bỏ nhưng do nội dung của chào hàng hoặc vì lí do khách quan nào đó mà người được chào hàng đã coi chào hàng là chào hàng không thể bị hủy bỏ và người được chào hàng đã hành động theo xu hướng đó thì chào hàng này cũng được coi là chào hàng không thể bị hủy bỏ.

4.3. Chấp nhận chào hàng trong thương mại quốc tế

Có thể hiểu, chấp nhận chào hàng là sự thể hiện ý chí đồng ý của người được chào hàng, thông qua một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý. Tuy nhiên, sự im lặng hoặc bất hợp tác vì không mặc nhiên có giá trị một sự chấp nhận.

Hiện nay, hiệu lực của việc chấp nhận chào hàng được quy định tại Khoản 2 Điều 18 Công ước Viên 1980. Theo đó:

Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó không được quy định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo các tình tiết của sự giao dịch, trong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.

Như vậy, chấp nhận chào hàng chỉ có giá trị pháp lý khi người chào hàng nhận được sự chấp nhận này. Tuy nhiên, một chấp nhận chỉ phát sinh hiệu lực pháp lý khi tới tay người chào hàng nếu nó thỏa mãn các yêu cầu sau:

- Việc chấp nhận phải là vô điều kiện, mặc dù người được chào hàng không chấp nhận toàn bộ chào hàng mà đưa ra một số điều kiện mới thì việc chấp nhận này cũng có giá trị như chấp nhận vô điều kiện, nếu những điều kiện mới do người được chào hàng đưa ra không làm thay đổi nội dung chủ yếu của chào hàng (theo khoản 2 Điều 19).

- Chấp nhận phải được gửi cho người chào hàng trong thời hạn đã ghi trong chào hàng hoặc trong thời gian hợp lý quy định tại Khoản 2 Điều 18 Công ước Viên 1980. Trong đó, tính hợp lý về mặt thời gian để cho chấp nhận có giá trị pháp lí được xác định là:

+ Nếu chào hàng bằng miệng thì phải được chấp nhận ngay (trừ các trường hợp đặc biệt);

+ Nếu chào hàng bằng các phương tiện thông tin khác thì thời gian chấp nhận được coi là hợp lý là thời gian có tính đến các tình tiết của giao dịch như tốc độ của các phương tiện thông tin mà người chào hàng đã sử dụng.

4.4. Hủy bỏ chấp nhận chào hàng

Hiện nay, việc hủy bỏ chấp nhận chào hàng được quy định tại Điều 22 Công ước Viên 1980 như sau:

Chấp nhận chào hàng có thể bị hủy bỏ nếu thông báo không chấp nhận chào hàng tới người chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chấp nhận. Quy định này được áp dụng trong trường hợp mà trước đó người được chào hàng đã chấp nhận chào hàng và bày tỏ quan điểm đó thông qua một thông báo chính thức đối với người chào hàng nhưng ngay sau đó họ đã thay đổi ý kiến của mình là không chấp nhận chào hàng và gửi thông báo hủy cho người chào hàng.

 Mọi vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.6162 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua Email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê./.