Chào hàng không thể bị người chào hàng thu hồi hoặc tuyên bố không có giá trị ràng buộc mình trong khoảng thời gian nhất định.

Chào hàng không thể bị huỷ bỏ thường có nội dung quy định thời gian cụ thể cho việc chấp nhận chào hàng hoặc chào hàng có quy định chào hàng sẽ không thể bị huỷ bỏ. Theo Công ước Viên 1980 về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế thì có một số vấn đề pháp lí liên quan đến chào hàng không thể huỷ bỏ như sau: 1) Nếu người chào hàng quy định trong chào hàng rằng chào hàng sẽ không thể bị huỷ bỏ thì người chào hàng không thể viện vào bất cứ lí do gì để thoát khỏi trách nhiệm của mình đối với nội dung chào hàng; 2) Nếu người được chào hàng đã coi chào hàng là loại không thể bị huỷ bỏ là hợp lí và người được chào hàng đã hành động một cách hợp lí thì chào hàng đó được coi là không thể bị huỷ bỏ.

 

1. Tìm hiểu về chào hàng

1.1 Chào hàng theo quy định của pháp luật quốc tế:

Hiện nay trong thương mại quốc tế, khái niệm về chào hàng được quy định tại Điều 14 Công ước Viên 1980, theo đó quy định chào hàng cụ thể như sau:

- Chào hàng được xác định là đề nghị rõ ràng về việc  hợp đồng của một người gửi cho một hay nhiều người xác định để bày tỏ ý định muốn bán hoặc muốn mua hàng hóa theo những điều kiện cụ thể mà việc chấp nhận đề nghị này của bên được đề nghị sẽ hình thành quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa.

Nói một cách đơn giản, chào hàng chính là một kiểu trình bày để thuyết phục người khác chấp thuận mua sản phẩm hoặc dịch vụ của mình, là đề nghị của một bên gửi cho một hoặc một số các đối tượng đã xác định để nhằm mục đích bày tỏ ý định muốn bán hoặc muốn mua hàng hóa, dịch vụ theo những điều kiện cụ thể mà việc chấp nhận đề nghị này của bên được đề nghị sẽ hình thành quan hệ hợp đồng mua bán hàng hoá. Trong đó, chủ thể là người đề nghị bày tỏ ý chí sẽ bị ràng buộc bởi lời đề nghị của mình nếu có sự chấp nhận đề nghị đó.

 

1.2 Chào hàng theo quy định của pháp luật Việt Nam:

Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, chào hàng lần đầu xuất hiện trong Luật Thương mại năm 1997, sau đó là Luật Thương mại 2005. Tuy nhiên cho đến Luật thương mại năm 2005 thì các quy định về chào hàng không được đề cập chi tiết như trong Luật Thương mại 1997 và không còn quy định khái niệm về chào hàng.

Thay vào đó hiện nay, có thể thấy chào hàng chính là một sự đề nghị giao kết hợp đồng, thể hiện đầy đủ các đặc điểm của một lời đề nghị giao kết. Vậy nên các quy định pháp luật về chào hàng được điều chỉnh bởi Bộ Luật Dân sự năm 2015, cụ thể là nội dung pháp luật về đề nghị giao kết hợp đồng.

Cụ thể, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị). 

Theo đó, người đề nghị giao kết hợp đồng (bên chào hàng) thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và phải chịu sự ràng buộc về đề nghị này. Người này sẽ thể hiện mong muốn của mình trước thông qua các đề xuất (có thể được hiểu là dự thảo hợp đồng ban đầu) chứa đựng các nội dung như đối tượng, giá cả, phương thức/ thời hạn thanh toán… Sau khi đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng, người đề nghị (bên chào hàng) phải chịu trách nhiệm với những nội dung mà mình đưa ra.

 

2. Các trường hợp chào hàng không thể bị người chào hàng hủy bỏ là gì ?

Theo Công ước Viên 1980 (CISG) về hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế thì các trường hợp chào hàng không bị hủy bỏ được quy định tại khoản 2 Điều 16 Công ước Viên 1980 (CISG) như sau:

- Trường hợp 1: Nếu chào hàng chỉ rõ bằng cách ấn định một thời hạn xác định để chấp nhận hay bằng cách khác thì chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ.

Cụ thể, nhằm tạo điểu kiện thuận lợi cho người được chào hàng xem xét đề nghị của mình, thông thường người chào hàng sẽ quy định trong chào hàng rằng bên chào hàng sẽ dành một khoảng thời gian nhất định để người được chào hàng chấp nhận chào hàng.

Như vậy, nếu trong thời gian này chào hàng được người được chào hàng chấp nhận vô điều kiện thì hợp đồng coi như đã được ký kết. Việc dành một khoảng thời gian cho bên được chào hàng xem xét đề nghị của mình, người chào hàng đã tuyên bố ràng buộc nghĩa vụ đã cam kết của mình đối với người được chào hàng trong thời gian đó. Điều này có nghĩa là chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ trong thời gian đã được quy định trong chào hàng.

- Trường hợp 2: Nếu trong trường hợp người chào hàng quy định rõ ràng trong chào hàng rằng chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ thì người chào hàng không thể viện vào bất cứ lý do gì để thoát khỏi trách nhiệm của mình đối với nội dung chào hàng và việc chào hàng sẽ không thể bị hủy bỏ.

- Trường hợp 3: Nếu người được chào hàng đã coi chào hàng là loại chào hàng không thể bị hủy bỏ là hợp lý và người được chào hàng đã hành động một cách hợp lý thì chào hàng đó được coi là không thể bị huỷ bỏ.

Cụ thể, trong trường hợp mặc dù người chào hàng không quy định một cách rõ ràng là chào hàng không thể bị hủy bỏ nhưng do nội dung của chào hàng hoặc vì  do khách quan nào đó mà người được chào hàng đã coi chào hàng là chào hàng không thể bị hủy bỏ và người được chào hàng đã hành động một cách hợp lý.

Trong trường hợp, mặc dù người chào hàng không quy định một cách rõ ràng là chào hàng không thể bị hủy bỏ nhưng do nội dung của chào hàng hoặc vì  do khách quan nào đó mà người được chào hàng đã coi chào hàng là chào hàng không thể bị hủy bỏ và người được chào hàng đã hành động theo xu hướng đó thì chào hàng này cũng được coi là chào hàng không thể bị hủy bỏ.

 

3. Chấp nhận chào hàng phát sinh hiệu lực khi nào? 

3.1 Chấp nhận chào hàng trong thương mại quốc tế

Trong thương mại quốc tế, chấp nhận chào hàng là sự thể hiện ý chí đồng ý của người được chào hàng, thông qua một lời tuyên bố hay một hành vi khác của người được chào hàng biểu lộ sự đồng ý.

Cụ thể hiện nay, hiệu lực của việc chấp nhận chào hàng được quy định tại Khoản 2 Điều 18 Công ước Viên 1980. Theo đó:

- Chấp nhận chào hàng có hiệu lực từ khi người chào hàng nhận được chấp nhận. Chấp thuận chào hàng không phát sinh hiệu lực nếu sự chấp nhận ấy không được gửi tới người chào hàng trong thời hạn mà người này đã quy định trong chào hàng, hoặc nếu thời hạn đó không được quy định như vậy, thì trong một thời hạn hợp lý, xét theo các tình tiết của sự giao dịch, trong đó có xét đến tốc độ của các phương tiện liên lạc do người chào hàng sử dụng. Một chào hàng bằng miệng phải được chấp nhận ngay trừ phi các tình tiết bắt buộc ngược lại.

Như vậy, chấp nhận chào hàng chỉ có giá trị pháp lý khi người chào hàng nhận được sự chấp nhận này.

Tuy nhiên, một chấp nhận chỉ phát sinh hiệu lực pháp lý khi tới tay người chào hàng nếu nó thỏa mãn đầy đủ các yêu cầu sau:

- Việc chấp nhận phải là vô điều kiện, mặc dù người được chào hàng không chấp nhận toàn bộ chào hàng mà đưa ra một số điều kiện mới thì việc chấp nhận này cũng có giá trị như chấp nhận vô điều kiện, nếu những điều kiện mới do người được chào hàng đưa ra không làm thay đổi nội dung chủ yếu của chào hàng (theo khoản 2 Điều 19 Công ước Viên 1980).

- Chấp nhận phải được gửi cho người chào hàng trong thời hạn đã ghi trong chào hàng hoặc trong thời gian hợp lý quy định tại Khoản 2 Điều 18 Công ước Viên 1980. Trong đó, tính hợp lý về mặt thời gian để cho chấp nhận có giá trị pháp  được xác định là:

+ Nếu chào hàng bằng miệng thì phải được chấp nhận ngay (trừ các trường hợp đặc biệt);

+ Nếu chào hàng bằng các phương tiện thông tin khác thì thời gian chấp nhận được coi là hợp lý là thời gian có tính đến các tình tiết của giao dịch như tốc độ của các phương tiện thông tin mà người chào hàng đã sử dụng.

 

3.2 Chấp nhận chào hàng theo quy định của pháp luật Việt Nam

Trong pháp luật Việt Nam, chấp nhận chào hàng sẽ được hiểu là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng. Theo đó, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị.

Tuy nhiên, sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

 

 4. Các trường hợp chào hàng không có giá trị pháp lý ràng buộc người chào hàng

Hiện nay, chào hàng sẽ có giá trị pháp lý khi lời đề nghị đó được gửi tới nơi của người được giao hàng và sẽ bị ràng buộc nghĩa vụ của mình bởi những điều cam kết của mình trong chào hàng đối với người được chào hàng (theo khoản 1 Điều 15 Công ước viên 1980).

Tuy nhiên, trong một số các trường hợp nhất định thì chào hàng sẽ không giá trị pháp lý ràng buộc với người chào hàng. Cụ thể là các trường hợp sau đây:

- Thứ nhất, chào hàng không đến tay người được chào hàng

Cụ thể, vì lý do nào đó như sai địa chỉ của người được chào hàng mà chào hàng không tới được tay người được chào hàng thì lời chào hàng đó sẽ không có giá trị ràng buộc người chào hàng.

- Thứ hai, người chào hàng nhận được thông báo việc từ chối chào hàng của người được chào hàng được quy định tại Điều 17 Công ước Viên 1980 (CISG). Cụ thể, chào hàng - dù là loại không hủy ngang thì cũng sẽ mất hiệu lực khi người chào hàng nhận được thông báo về việc từ chối chào hàng.

- Thứ ba, thông báo hủy chào hàng đến tay người được chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chào hàng được quy định tại Khoản 2 Điều 15 Công ước viên 1980 (CISG). Cụ thể, chào hàng - dù là loại chào hàng không hủy ngang thì vẫn có thể bị hủy nếu như thông báo về việc hủy chào hàng đến người được chào hàng trước hoặc cùng lúc với chào hàng.

Quy định này áp dụng cho cả loại chào hàng không thể bị hủy bỏ. Do đó, nếu người chào hàng muốn thoát khỏi nghĩa vụ của mình ghi trong chào hàng bằng cách thông báo hủy chào hàng, thì người chào hàng phải gửi thông báo hủy chào hàng cho người được chào hàng, sao cho thông báo hủy chào hàng có thể đến tay người được chào hàng trước hoặc cùng một lúc với chào hàng.

- Thứ tư, thông báo việc hủy chào hàng tới tay người được chào hàng trước khi người này gửi chấp nhận chào hàng quy định tại khoản 1 Điều 16 Công ước viên 1980 (CISG). Cụ thể, cho tới khi hợp đồng được giao kết, người chào hàng vẫn có thể hủy ngang chào hàng, nếu người được chào hàng nhận được thông báo về việc hủy ngang trước khi người này gửi thông báo chấp nhận chào hàng.

Đây là quy định chỉ áp dụng cho loại chào hàng có thể bị hủy bỏ. Cụ thể, nếu trước khi gửi được chấp nhận chào hàng để xác lập hợp đồng, nếu bên được chào hàng nhận được thông báo hủy chào hàng của bên chào hàng thì chào hàng này sẽ không còn giá trị ràng buộc nghĩa vụ của bên chào hàng.

Mọi vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại 24/7, gọi ngay tới số: 1900.6162 hoặc gửi email trực tiếp tại: Tư vấn pháp luật qua Email để được giải đáp. Cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm theo dõi bài viết của Luật Minh Khuê./.