1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1.1 Hội đồng thành viên

1.1.1 Thành phần của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty. Quy định này cho thấy không có sự tách biệt giữa đầu tư và quản lý, nói cách khác, nhà đầu tư đồng thời trực tiếp tham gia quản lý công ty. Tuy nhiên, thành viên là cá nhân có thể trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình tại Hội đồng thành viên, ngược lại thành viên là tổ chức phải cử người đại diện đáp ứng đủ điều kiện tham gia Hội đồng thành viên để thực hiện quyền và nghĩa vụ thay cho thành viên đó. Trường hợp cá nhân là thành viên bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.
Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và hai thành viên trở lên?
Luật doanh nghiệp năm 2020 không quy định chi tiết về thủ tục cử người đại diện theo ủy quyền cũng như điều kiện của người đại diện theo ủy quyền. Có thể lý giải sự khác biệt về điều chỉnh này ở chỗ thủ tục ủy quyền thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật dân sự, còn điều kiện của người được ủy quyền là chủ ý của thành viên công ty .

1.1.2 Vai trò, vị trí của Hội đồng thành viên

Với thành phần là các đồng chủ sở hữu, Hội đồng thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty. Mọi nghị quyết, quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên luôn có giá trị ràng buộc với các cơ quan, cá nhân khác trong công ty.

1.1.3 Thẩm quyền của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có những quyền và nghĩa vụ cụ thể theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020. Có thể phân thành các nhóm quyền như sau:
a) Nhóm các quyền định hướng hoạt động của công ty:
Hội đồng thành viên có quyền: quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quyết định tổ chức lại công ty; quyết định giải thể hoặc yêu câu phá sản công ty; quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
Trong kinh doanh, muốn thành công đòi hỏi doanh nghiệp phải biết “nhìn xa trông rộng”, phải biết loại trừ những yếu tố ngẫu nhiên. Sự tồn tại của doanh nghiệp phụ thuộc ở mức độ rất cao vào tính chính xác của chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh mà công ty đã đề ra. Với loại hình công ty mà thành viên trực tiếp tham gia quản lý thì việc các thành viên họp lại để quyết định những vấn đề mang tính chiến lược là hoàn toàn phù hợp.
b) Nhóm các quyền liên quan đến tài sản:
Hội đồng thành viên: Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điếm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sừ dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ; quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
c) Nhóm các quyền về nhân sự:
Vấn đề nhân sự là cốt lõi của sự thành công. Nguồn nhân lực yếu thì khả năng hoạt động, kinh doanh cùa công ty sẽ không thể đạt hiệu quả như mong muốn. Ngược lại, lựa chọn nhân sự phù hợp với yêu cầu nhiệm vụ đề ra sẽ góp phần tạo ra năng lực cạnh tranh và chất lượng hoạt động, thúc đẩy kinh doanh phát triển, tiết kiệm chi phí. Mỗi cơ quan trong bộ máy quản lý, điều hành là một lực lượng trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Nếu bộ máy cồng kềnh, kém hiệu lực, trì trệ, không đáp úng những đòi hỏi mới của thị trường thì sẽ bỏ lỡ những cơ hội kinh doanh, gây ra những tổn thất cho công ty. về vấn đề này, Hội đồng thành viên có quyền quyết định cơ cấu tổ chức quàn lý công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

1.1.4 Cơ chế hoạt động

Hội đồng thành viên làm việc thông qua các cuộc họp. Đổ bảo đảm thực hiện vai trò của Hội đồng thành viên,
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định Hội đồng thành viên phải họp ít nhất mỗi năm một lần. Tùy vào từng công ty mà số lần họp định kỳ khác nhau, Luật không giới hạn số lượng tối đa các cuộc họp Hội đồng thành viên mà để Điều lệ công ty quy định:
a) Triệu tập họp hội đồng thành viên:
Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 . Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng vãn bản.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành
Thông báo mời họp được gửi bằng hình thức giấy mời, điện thoại, fax, telex, hoặc các phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và phải được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo phải nêu rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Tài liệu và chương trình họp phải được gửi cho các thành viên trước khi họp. Đối với những tài liệu liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty thì phải được gửi đến thành viên chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày họp
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Thành viên hoặc nhóm thành viên đã triệu tập họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên
b) Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên:
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sờ hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nếu cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập cuộc họp lần thứ hai trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nếu cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập cuộc họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp. Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định tỷ lệ vốn đại diện để cuộc họp lần thứ nhất đủ điều kiện tiến hành thấp hơn, góp phần tạo thuận lợi cho việc họp Hội đồng thành viên.
Thể thức họp Hội đồng thành viên và hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
c) Thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên:
về hình thức, Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Luật doanh nghiệp năm 2020 cho phép công ty tự do lựa chọn hình thức thông qua nghị quyết cùa Hội đồng thành viên, về cơ bản, các công ty thường thông qua bằng biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc lấỵ ý kiến bằng văn bản. Quyết định về những vấn đề quan trọng phải bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp . Ngược lại, để hạn chế tốn kém về thời gian, công sức, tiền của cho công ty và các thành viên công ty các vấn đề khác có thể thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản .
Điều kiện thông qua được xem là một vấn đề làm “đau đầu” các nhà làm luật vì điều kiện thông qua nghị quyết ảnh hưởng rất nhiều đến hoạt động của công ty và các thành viên công ty. Việc quy định tỷ lệ biểu quyết thông qua càng cao thì càng có lợi cho thành viên nhỏ, ngược lại tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua càng thấp thì càng có lợi cho thành viên lớn liên quan đến khả năng chi phối công ty. về vấn đề này, pháp luật cồng ty của các quốc gia khác thường áp dụng theo nguyên tắc quá bán. Tuy nhiên, xuất phát từ việc bảo vệ quyền lợi của thành viên nhỏ, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định:

1.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên với vai trò đứng đầu Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020:
- Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty.
Qua các quyền và nhiệm vụ ở trên cho thấy Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ yếu thực hiện những chức năng liên quan đến công việc của Hội đồng thành viên. Luật doanh nghiệp năm 2020 trao quyền cho toàn bộ thành viên trong Hội đồng thành viên mà không trao quyền cho Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên chỉ là một trong số các thành viên của Hội đồng thành viên.
Đây là một trong số rất nhiều trường hợp mà các nhà đầu tư trước khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên nhầm tưởng Chủ tịch “to” hơn Giám đốc . Khi thành lập công ty, nhà đầu tư góp vốn lớn nhất thường muốn dành lấy chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên vì nghĩ rằng đó là chức danh “to” nhất, mọi quyết định của họ sẽ được các đối tượng khác tuân thủ. Tuy nhiên, pháp luật về doanh nghiệp Việt Nam không quy định như vậy mà quyền hành được trao cho Hội đồng thành viên chứ không phải cho Chủ tịch Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không có quyền lấy tư cách cá nhân để quyết định các vấn đề nhân sự chủ chốt trong công ty. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, thuê, cách chức Giám đốc công ty là thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, ở tình huống nêu trên, vì mâu thuẫn mà Chương lấy tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty để cách chức Bình là trái với quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quyết định về vấn đề này thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm chức danh Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc của công ty, cũng có thể là đại diện theo pháp luật của công ty trong trường hợp Điều lệ có quy định.

1.3 Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc

Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày cùa công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc có quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020:
- Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
- Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
- Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
- Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Tuyển dụng lao động;
- Quyền và nghĩa vụ khác đuợc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

1.4 Ban kiểm soát

Căn cứ nhu cầu quản trị của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà Ban kiểm soát là cơ quan không bắt buộc phải có trong mọi trường hợp. Công ty với quy mô lớn, thành viên đông, khả năng phân hóa giữa các thành viên cao thì phải có Ban kiểm soát. Cụ thể, công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty
Ban kiểm soát được thành lập để thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty, trong đó tập trung chủ yếu vào các chức danh quản lý cùng bộ máy giúp việc để bảo vệ quyền lợi cho các thành viên công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Phụ thuộc vào chủ sở hữu công ty là tổ chức hay cá nhân mà cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những điểm khác biệt nhất định.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một tể chức làm chủ sở hữu
Theo Luật doanh nghiệp năm 2020 thì công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
- Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên.
- Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên.
So với việc quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu, mô hình quản trị loại công ty do một pháp nhân làm chủ sở hữu được quy định phức tạp hơn. Hai mô hình mà công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một pháp nhân là chù sờ hữu được quyền lựa chọn để tổ chức quản lý công ty chính là những mô hình thể hiện rõ tính chất đại diện vì chủ sở hữu công ty là tổ chức không trực tiếp thực hiện quyền quản lý điều hành công ty mà cần phải thông một chế định cụ thể để hiện thực hóa quyền hạn của mình. Dù lựa chọn tổ chức theo mô hình nào thì đều có những ưu và nhược điểm khác nhau và mỗi mô hình ở các vị trí, chức danh luôn có sự tác động qua lại, đối trọng với nhau, cùng nhau hợp tác nhằm mục đích chung và luôn nằm dưới quyền hạn cao nhất cùa tổ chức - chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020.

2.1 Cơ cẩu tổ chức quản lý không có Hội đồng thành viên (Mô hình 1)

Ghi chú: ► Bổnhiệm/thuê
*■ Kiểm soát
Đây là mô hình mà chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một người đại diện mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ tại công ty. Mô hình tổ chức quản lý này gồm có: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên.
- Chủ tịch công ty:
Trong trường hợp chỉ có một người được bổ nhiệm làm người đại diện cho chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức thì người đó làm Chủ tịch công ty. Chủ tịch công ty nhân danh chù sở hữu thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này và pháp luật có liên quan. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc:
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, do Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê vói nhiệm kỳ không quá 5 năm. Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật, Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc ký với Chủ tịch công ty. Đây là những quyền nhằm bảo đàm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc thực hiện tốt vai trò điều hành công việc hằng ngày của công ty.
- Kiểm soát viên:
Dù công ty được tổ chức theo mô hình nào thì trong cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý công ty phải có Kiểm soát viên. Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định cơ chế kiểm soát quản lý điều hành công ty bằng các quy định về Kiểm soát viên. Bởi chính chủ sở hữu sẽ dựa vào nhu cầu, khả năng của mình để quyết định số lượng Kiểm soát viên cần thiết. Vì vậy, đến Luật doanh nghiệp năm 2020 thì chù sở hữu không bị giới hạn số lượng Kiểm soát viên tối đa.
Chủ tịch công ty là chủ thể quàn lý chung, quyết định thông qua kế hoạch, phương án kinh doanh để Giám đốc/Tổng Giám đốc thực thi ứên thực tế. Để bảo đảm tính minh bạch, khách quan, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu cần có một chủ thể có thể kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty cũng như các công việc hằng ngày mà Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc thực hiện vì quyền lợi của chủ sở hữu công ty. Chính vì thế, Kiểm soát viên được ra đời và nằm trong hệ thống cơ cấu tổ chức quản lý của công ty, Kiểm soát viên do chính chủ sở hữu bổ nhiệm, hoàn toàn độc lập với Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc của công ty và có chức năng chính là kiểm tra, giám sát. Do đó, các quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên được quy định tại Luật doành nghiệp năm 2020 góp phần bảo đảm Kiểm soát viên có thể phát huy vai trò của mình. Chẳng hạn như quyền kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của các chức danh quản lý trong công ty, hay thẩm định các báo cáo kết quả kinh doanh trước khi trình chủ sở hữu công ty... Đặc biệt, Luật doanh nghiệp năm 2020 đã được bổ sung quyền của Kiểm soát viên trong việc xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty... Từ phía Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng Giám đốc, khi Kiểm soát viên có yêu cầu thì các chức danh này phải có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ thông tin.

2.2 Cơ cẩu tổ chức quản lý theo mô hình có Hội đồng thành viên (Mô hình 2)

*■ Kiểm soát
Mô hình tổ chức quản lý này phức tạp hơn Mô hình 1, gồm có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên. Trường hợp chủ sở hữu bổ nhiệm nhiều người làm người đại diện thì trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty có Hội đồng thành viên. Do đó, cần lưu ý về sự khác biệt giữa Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nếu như Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không phải luôn có trong mọi trường hợp, các thành viên trong Hội đồng thành viên cũng không phải là các chủ sở hữu của công ty mà họ chi là người được chủ sở hữu cử để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sờ hữu công ty. Còn Hội đồng thành viên trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì luôn bắt buộc phải có và Hội đồng thành viên trong mô hình công ty này gồm tất cả các thành viên của công ty - những chủ sở hữu của công ty.
Vì được chủ sở hữu công ty lập ra nên Hội đồng thành viên phải nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan. Quyền hạn, nhiệm vụ: Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan quy định.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên:
Luật doanh nghiệp năm 2020 còn bổ sung cơ chế thứ hai để hình thành chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên là các thành viên Hội đồng thành viên bầu ra theo nguyên tắc quá bán. Với việc bổ sung này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể sẽ do chính các thành viên trong Hội đồng thành viên chọn ra, khi này Chủ tịch Hội đồng thành viên thường sẽ là người uy tín, đáng tin cậy và có khả năng quản lý công ty tốt hơn.
- Cuộc họp của Hội đồng thành viên:
+ Thẩm quyền, cách thức triệu tập Hội đồng thành viên: Luật doanh nghiệp năm 2020.
+ Điều kiện tiến hành cuộc họp: ít nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp.
+ Nghị quyết Hội đồng thành viên:
> Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua: có hơn một nửa số thành viên Hội đồng thành viên dự họp tán thành.
> Sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại công ty, chuyên nhượng phần vốn góp: được ít nhất 3/4 số thành viên Hội đồng thành viên dự họp tán thành.
> Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi trong nghị quyết.
Thẩm quyền, cách thức triệu tập Hội đồng thành viên trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được thực hiện tương tự như đối với Hội đồng thành viên trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Tuy nhiên, cần lưu ý là điều kiện tiến hành cuộc họp của Hội đồng thành viên trong mô hình công ty này phụ thuộc vào số lượng thành viên dự họp, điều này khác biệt với điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên lại dựa vào tỷ lệ vốn điều lệ tối thiểu.
Đối với các chức danh như Giám đốc, Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên ở mô hình này cũng tương tự như ở Mô hình 1.
Trân trọng!
Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê