Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty cổ phần

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?

Theo khoản 1 của Điều 116 trong Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết được định nghĩa là những cổ phiếu thông thường có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với các cổ phiếu thông thường khác; số lượng phiếu biểu quyết của một cổ phiếu ưu đãi biểu quyết được quy định trong Điều lệ của công ty và chỉ có thể được nắm giữ bởi các tổ chức được Chính phủ ủy quyền và các cổ đông sáng lập. Các tổ chức được Chính phủ ủy quyền là các cơ quan đại diện cho sở hữu của nhà nước, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của sở hữu nhà nước đối với cổ phiếu ưu đãi biểu quyết.

Theo Khoản 2 của Điều 11 trong Nghị định 47/2021/NĐ-CP, thời hạn hiệu lực của quyền biểu quyết ưu đãi đối với cổ đông sáng lập là ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phiếu ưu đãi biểu quyết được tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định trong Điều lệ của công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu thông thường.

Do đó, không phải tất cả các tổ chức và cá nhân đều có thể sở hữu cổ phần biểu quyết, mà chỉ có hai chủ thể sau đây được phép sở hữu:

- Tổ chức được ủy quyền bởi Chính phủ (cụ thể là các cơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết).

- Cổ đông sáng lập (được hiểu là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần thông thường và có tên trong danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần).

2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Tại điều 116 của Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 2 quy định các quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:

- Có quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết như quy định tại mục 1;

- Có các quyền khác tương tự như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 của điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, tham dự Đại hội đồng cổ đông, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 của điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc thay đổi có hại đối với quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được sự tán thành của ít nhất 75% cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cùng loại, thông qua việc tham dự đại hội đồng cổ đông đại diện cho ít nhất 75% cổ phần cùng loại hoặc thông qua văn bản được đồng ý của ít nhất 75% cổ đông sở hữu cổ phần cùng loại trong trường hợp nghị quyết được thông qua bằng văn bản.

Quyền của cổ đông phổ thông bao gồm các quyền được quy định tại Khoản 1 của Điều 115 trong Luật Doanh nghiệp 2020:

- Tham dự và phát biểu trong cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc qua người đại diện theo ủy quyền hoặc theo các hình thức khác mà Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ đông phổ thông có một phiếu biểu quyết;

- Nhận cổ tức theo mức được quyết định bởi Đại hội đồng cổ đông;

- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của mỗi cổ đông trong công ty;

- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ khi có quy định khác tại Khoản 3 của Điều 120 và Khoản 1 của Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác của pháp luật liên quan;

- Trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó (theo Khoản 3 của Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020);

- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác tại Khoản 3 của Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020 và trong trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (theo Khoản 1 của Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020).

Ngoài ra, cổ đông phổ thông cũng có các quyền sau:

- Xem xét, tra cứu và sao chép thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

- Xem xét, tra cứu và sao chép Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty cổ phần có được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác hay không?

Dựa vào khoản 3 của Điều 116 trong Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết như sau:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Theo quy định, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ khi có quyết định của tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc theo di sản. Khi cổ phần ưu đãi biểu quyết này hết hạn và được chuyển đổi thành cổ phần thông thường, cổ đông sẽ có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

4. Thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty cổ phần do cổ đông sáng lập nắm giữ trong doanh nghiệp nhà nước là bao lâu?

Dựa vào Nghị định 47/2021/NĐ-CP, các quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết được xác định như sau:

- Điều lệ của công ty cổ phần phải cụ thể hóa thời gian và tổng số phiếu biểu quyết hoặc tỷ lệ biểu quyết tương ứng với từng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

- Tổ chức được ủy quyền bởi Chính phủ, như được quy định tại Điều 116 của Luật Doanh nghiệp, là các cơ quan đại diện của chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết.

- Thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty cổ phần do cổ đông sáng lập nắm giữ là 03 năm tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp là cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ.

Theo quy định, Điều lệ của công ty cổ phần phải chi tiết hóa thời gian và tổng số phiếu biểu quyết hoặc tỷ lệ biểu quyết tương ứng với từng cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp của doanh nghiệp nhà nước, thời hạn ưu đãi biểu quyết cho cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty cổ phần mà cổ đông sáng lập nắm giữ là 03 năm tính từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi đó là cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ.

 Bài viết liên quan: Cổ đông sáng lập có được nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết không?

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết trong công ty cổ phần. Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn, Xin trân trọng cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi!