Cổ phần ưu đãi gồm mấy loại? Quy định về các loại cổ phần

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan đến quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp, doanh nghiệp nhà nước có trách nhiệm công bố định kỳ nhiều loại thông tin quan trọng liên quan đến tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh, chiến lược phát triển, tình hình quản trị và các nội dung khác có ảnh hưởng đến hoạt động của doanh nghiệp. Việc công bố thông tin này thường được thực hiện theo các mốc thời gian nhất định như hằng năm hoặc theo chu kỳ báo cáo, nhằm bảo đảm rằng các dữ liệu về hoạt động của doanh nghiệp luôn được cập nhật kịp thời và chính xác.

Quy định về công bố thông tin không chỉ nhằm nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp nhà nước mà còn tạo điều kiện để tăng cường cơ chế giám sát của Nhà nước và xã hội đối với việc quản lý, sử dụng vốn nhà nước. Đồng thời, đây cũng là một trong những yếu tố quan trọng giúp cải thiện môi trường kinh doanh, nâng cao uy tín của doanh nghiệp và tăng cường niềm tin của các nhà đầu tư, đối tác cũng như công chúng đối với hoạt động của doanh nghiệp nhà nước.

1. Quy định về cổ phần ưu đãi 

Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng 4 loại cổ phần ưu đãi chính, tạo ra một khung pháp lý vừa có tính định hướng, vừa có tính mở cho doanh nghiệp, cụ thể như sau:

1.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là loại cổ phần phổ thông nhưng có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với các cổ phần phổ thông khác. Số phiếu biểu quyết cụ thể cho mỗi cổ phần loại này hoàn toàn do Điều lệ công ty quy định.

Đối tượng sở hữu đặc thù: Chỉ có cổ đông sáng lập và các tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới có quyền nắm giữ loại cổ phần này. Điều này nhằm đảm bảo quyền kiểm soát nhà nước đối với các doanh nghiệp quan trọng sau cổ phần hóa hoặc bảo vệ tầm nhìn của những người tạo lập công ty trong giai đoạn đầu.

Đối với cổ đông sáng lập, ưu đãi biểu quyết chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời gian này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Để ngăn chặn việc mua bán quyền lực quản trị một cách thiếu kiểm soát, luật cấm cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp thừa kế hoặc theo bản án của Tòa án.

1.2. Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức được quy định cho những nhà đầu tư tìm kiếm lợi nhuận ổn định và ít rủi ro hơn cổ phần phổ thông. Theo Điều 117 Luật doanh nghiệp 2020, loại cổ phần này được trả cổ tức với mức cao hơn cổ phần phổ thông hoặc ổn định hằng năm. Cấu trúc lợi ích của cổ phần ưu đãi cổ tức bao gồm:

• Cổ tức cố định: Là phần cổ tức mà công ty có nghĩa vụ chi trả mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh. Điều này có nghĩa là ngay cả khi công ty thua lỗ, nghĩa vụ này vẫn được ghi nhận, tạo ra một cam kết tài chính mạnh mẽ đối với nhà đầu tư.
• Cổ tức thưởng: Là phần lợi ích bổ sung dựa trên hiệu quả kinh doanh thực tế, phương thức tính toán phải được quy định rõ trong cổ phiếu.
• Ưu tiên thanh lý: Khi công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được ưu tiên nhận lại phần tài sản còn lại tương ứng với số vốn góp sau khi công ty đã thanh toán đủ nợ và các loại cổ phần ưu đãi hoàn lại.

Đổi lại những ưu đãi về tài chính, cổ đông loại này không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hay đề cử người vào Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, một ngoại lệ quan trọng bảo vệ họ là các nghị quyết làm thay đổi bất lợi quyền lợi của họ phải được ít nhất 75% tổng số cổ phần ưu đãi cùng loại tán thành.

1.3. Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện cụ thể được ghi tại cổ phiếu và Điều lệ công ty. Đây thực chất là một hình thức trung gian giữa vốn chủ sở hữu và vốn nợ. Cơ chế hoàn lại được thực hiện dựa trên:

• Yêu cầu của cổ đông: Cổ đông có quyền yêu cầu công ty hoàn trả vốn tại các thời điểm đã thỏa thuận trước.
• Tự động hoàn lại: Theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu (ví dụ: sau 5 năm hoạt động hoặc khi công ty đạt được một mức lợi nhuận nhất định).
• Quyền lợi đi kèm: Cổ đông sở hữu loại cổ phần này có quyền nhận cổ tức và các quyền khác như cổ đông phổ thông, ngoại trừ quyền biểu quyết và quyền đề cử nhân sự quản lý.

Phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại giúp công ty huy động vốn mà không làm loãng quyền kiểm soát của nhóm cổ đông hiện hữu, đồng thời tạo ra lộ trình rút vốn rõ ràng cho các nhà đầu tư tài chính.

1.4. Cổ phần ưu đãi khác

Điểm d Khoản 2 Điều 114 cho phép công ty phát hành "các loại cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán". Quy định này tạo ra sự linh hoạt tối đa cho doanh nghiệp trong việc thiết kế các gói quyền lợi phức tạp. Ví dụ về các loại ưu đãi khác có thể được thiết lập trong Điều lệ:

• Cổ phần ưu đãi chuyển đổi: Cho phép chuyển đổi sang cổ phần phổ thông theo tỷ lệ ấn định nếu công ty niêm yết thành công.
• Cổ phần ưu đãi kèm chứng quyền: Cung cấp quyền mua thêm cổ phiếu thường ở giá ưu đãi trong tương lai.
• Cổ phần ưu đãi tích lũy: Nếu năm nay công ty không đủ lợi nhuận trả cổ tức ưu đãi, số cổ tức này sẽ được cộng dồn và trả ưu tiên vào các năm tiếp theo.

2. So sánh chi tiết quyền lợi giữa các loại cổ phần

Việc so sánh giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư nhận diện rõ vị thế của mình trong cấu trúc vốn của công ty.

Việc sử dụng cổ phần ưu đãi không chỉ là một giải pháp tình thế mà là một công cụ tài chính chuyên sâu giúp doanh nghiệp đạt được nhiều mục tiêu:

• Huy động vốn mà không làm loãng quyền biểu quyết của các cổ đông hiện hữu.
• Thu hút những nhà đầu tư có khẩu vị rủi ro khác nhau (nhà đầu tư thích cổ tức cố định vs nhà đầu tư thích quyền kiểm soát).
• Tạo cơ chế để cổ đông sáng lập duy trì tầm nhìn dài hạn cho công ty trong những năm đầu khó khăn.
• Giảm chi phí sử dụng vốn so với việc vay ngân hàng (trong trường hợp cổ phần ưu đãi hoàn lại) đồng thời làm đẹp bảng cân đối kế toán vì vẫn được ghi nhận là vốn chủ sở hữu.

3. Quy định về việc chuyển đổi giữa các loại cổ phần

Cơ chế chuyển đổi cổ phần được quy định tại Khoản 5 Điều 114 Luật doanh nghiệp 2020, phản ánh nguyên tắc bảo vệ sự ổn định của cấu trúc vốn công ty.

Pháp luật quy định cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Điều này nhằm ngăn chặn tình trạng cổ đông nắm quyền kiểm soát tự ban cho mình các đặc quyền về cổ tức hoặc hoàn lại từ nguồn vốn phổ thông hiện có, gây thiệt hại cho các chủ nợ và cổ đông thiểu số.

Ngược lại, cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

• Thẩm quyền quyết định: Việc chuyển đổi phải được thông qua bởi Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Chuyển đổi tự động: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập, sau thời hạn 03 năm, việc chuyển đổi thành cổ phần phổ thông là đương nhiên theo luật định.
• Mục đích: Việc chuyển đổi thường nhằm mục đích "phổ thông hóa" cơ cấu vốn để chuẩn bị cho việc niêm yết trên thị trường chứng khoán hoặc đơn giản hóa quản trị khi nhu cầu về các đặc quyền kinh tế/biểu quyết không còn cần thiết.

4. Những lưu ý khi thiết lập cổ phần ưu đãi trong Điều lệ công ty

Điều lệ công ty là văn bản có tính chất "hiến pháp" của doanh nghiệp. Việc thiết lập các quy định về cổ phần ưu đãi cần sự chuẩn xác tuyệt đối để tránh các rủi ro pháp lý về sau.

Công ty không được phép quy định trong Điều lệ các nội dung làm giảm quyền lợi cơ bản của cổ đông phổ thông dưới mức tối thiểu mà luật pháp cho phép. Ví dụ, không thể quy định cổ đông ưu đãi có mọi quyền của cổ đông phổ thông cộng thêm các đặc quyền khác mà không có sự đánh đổi, bởi điều này sẽ vi phạm nguyên tắc công bằng giữa các loại cổ phần.

Một sai lầm phổ biến là quy định tỷ lệ ưu đãi một cách mơ hồ. Điều lệ cần chi tiết hóa:

• Công thức tính cổ tức: Nếu là cổ tức cố định, phải ghi rõ tỷ lệ phần trăm trên mệnh giá hoặc số tiền tuyệt đối.
• Thời hạn hoàn lại: Phải ghi rõ điều kiện kích hoạt việc hoàn lại (ví dụ: sau khi có báo cáo tài chính kiểm toán hoặc khi nhận được yêu cầu bằng văn bản trước 30 ngày).
• Số phiếu biểu quyết: Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết, phải ghi rõ con số cụ thể (ví dụ: 1 cổ phần ưu đãi biểu quyết có 10 phiếu biểu quyết).

Việc cụ thể hóa này giúp doanh nghiệp tránh được các tranh chấp khi chia cổ tức hoặc khi cổ đông yêu cầu rút vốn, đồng thời tạo sự tin tưởng cho các nhà đầu tư tiềm năng.

Kết luận

Cổ phần ưu đãi không chỉ đơn thuần là một công cụ phân chia lợi nhuận, mà là một giải pháp tài chính đa năng, đóng vai trò điều tiết sự cân bằng giữa "quyền lực" và "lợi ích" trong một chỉnh thể doanh nghiệp. Việc pháp luật quy định chi tiết về các loại cổ phần ưu đãi từ biểu quyết, cổ tức cho đến hoàn lại đã tạo ra một hành lang pháp lý an toàn, giúp các nhà đầu tư an tâm rót vốn và giúp những người điều hành giữ vững định hướng phát triển của công ty.

Trong bối cảnh hội nhập quốc tế, khi các mô hình gọi vốn như Startup hay liên doanh chiến lược ngày càng phổ biến, việc vận dụng linh hoạt các quy định về cổ phần ưu đãi sẽ giúp doanh nghiệp tạo ra sức hút khác biệt trên thị trường vốn. Đó không chỉ là câu chuyện về mặt pháp lý, mà còn là tư duy quản trị tiến bộ, nơi mỗi cổ đông đều tìm thấy vị trí và giá trị tương xứng với kỳ vọng của mình. Một doanh nghiệp biết cách kiến tạo cấu trúc cổ phần thông minh chính là doanh nghiệp đã đặt những viên gạch vững chắc đầu tiên cho một hành trình phát triển trường tồn và thịnh vượng.

Trong bài viết, chúng tôi có chia sẻ với bạn những thông tin liên quan đến đề tài, hy vọng bài viết này sẽ đem đến cho bạn cái nhìn tổng quan và hiểu rõ hơn về cổ phiếu ưu đãi. Mọi vướng mắc pháp lý vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi: 1900.6162 để được đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty luật Minh Khuê tư vấn, giải đáp chi tiết.Chúng tôi rất hân hạnh khi nhận được sự hợp tác của quý khách hàng. Xin chân thành cảm ơn!