Trong nền kinh tế thị trường hiện đại, giá trị của doanh nghiệp không chỉ được thể hiện qua vốn điều lệ hay sổ sách kế toán, mà còn phản ánh sinh động thông qua sự đánh giá của thị trường đối với cổ phần của công ty. Giá thị trường của cổ phần vì vậy trở thành một khái niệm quan trọng, đặc biệt trong hoạt động đầu tư, chuyển nhượng và huy động vốn. Theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần là phần vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau trong công ty cổ phần; còn giá thị trường của cổ phần được hiểu là mức giá hình thành trên cơ sở cung – cầu tại thời điểm giao dịch. Việc xác định đúng giá thị trường không chỉ bảo đảm quyền lợi của cổ đông mà còn góp phần duy trì sự minh bạch và ổn định của thị trường vốn.
1. Giá thị trường của cổ phần là gì?
Theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bởi Điểm b Khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định như sau:
14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là:
a) Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;
b) Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó hoặc giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc điểm a khoản này.
Như vậy, Đối với cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, giá thị trường có thể được xác định theo một trong các căn cứ sau:
- Giá giao dịch bình quân trong vòng 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá;
- Giá thỏa thuận giữa người bán và người mua;
- Giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
Việc lấy giá giao dịch bình quân 30 ngày nhằm phản ánh xu hướng giá ổn định trong một khoảng thời gian nhất định, hạn chế ảnh hưởng của biến động ngắn hạn hoặc giao dịch bất thường. Trong khi đó, cơ chế thỏa thuận cho phép các bên linh hoạt xác lập giá trong khuôn khổ pháp luật. Trường hợp cần thiết, việc xác định giá thông qua tổ chức thẩm định giá giúp bảo đảm tính khách quan và chuyên môn.
Đối với phần vốn góp hoặc cổ phần không thuộc trường hợp niêm yết, đăng ký giao dịch, giá thị trường được xác định theo:
- Giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó;
- Giá thỏa thuận giữa người bán và người mua;
- Giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
Vì các loại tài sản này không có cơ chế giao dịch tập trung và công khai như trên thị trường chứng khoán, nên việc xác định giá thị trường mang tính linh hoạt hơn, phụ thuộc nhiều vào thỏa thuận giữa các bên hoặc kết quả thẩm định độc lập. Cách tiếp cận này phù hợp với đặc thù của công ty chưa niêm yết hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn, nơi việc chuyển nhượng phần vốn góp thường diễn ra trong phạm vi hạn chế.
Nhìn chung, quy định về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần thể hiện sự phân biệt rõ giữa tài sản có tính thanh khoản cao trên thị trường chứng khoán và tài sản không giao dịch tập trung. Đồng thời, pháp luật vẫn bảo đảm nhiều phương thức xác định giá khác nhau nhằm tạo sự linh hoạt, minh bạch và phù hợp với từng hoàn cảnh cụ thể.
2. Giá bán cổ phần được xác định như thế nào và trong trường hợp nào được bán thấp hơn giá thị trường?
Trong công ty cổ phần, thẩm quyền quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần thuộc về Hội đồng quản trị.
Theo Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2020, Nguyên tắc chung được đặt ra là giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất. Quy định này nhằm bảo đảm tính minh bạch, tránh thất thoát vốn và bảo vệ lợi ích của công ty cũng như cổ đông hiện hữu. Việc lấy giá thị trường hoặc giá trị sổ sách làm căn cứ giúp phản ánh tương đối chính xác giá trị thực của cổ phần tại thời điểm chuyển nhượng.
Tuy nhiên, pháp luật cho phép một số trường hợp ngoại lệ, theo đó cổ phần có thể được bán với mức giá thấp hơn nguyên tắc chung:
Thứ nhất, cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập. Trường hợp này thường xảy ra khi công ty phát hành cổ phần để huy động thêm vốn. Việc xác định giá có thể mang tính linh hoạt hơn nhằm thu hút nhà đầu tư mới và mở rộng cơ cấu cổ đông.
Thứ hai, cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ. Đây là hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu theo quyền ưu tiên mua. Trong trường hợp này, giá bán có thể được xác định theo chính sách huy động vốn của công ty, bảo đảm nguyên tắc công bằng giữa các cổ đông.
Thứ ba, cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh phát hành. Trong hoạt động phát hành cổ phần, công ty có thể sử dụng dịch vụ môi giới hoặc bảo lãnh phát hành. Khi đó, việc áp dụng mức chiết khấu là thông lệ nhằm khuyến khích các chủ thể này tham gia phân phối cổ phần. Tuy nhiên, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Cơ chế này tạo sự kiểm soát của cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty đối với việc giảm giá bán.
Thứ tư, các trường hợp khác do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Quy định này mở ra khả năng linh hoạt cho công ty trong việc xử lý các tình huống đặc thù, đồng thời đặt việc quyết định mức chiết khấu dưới sự kiểm soát của Điều lệ hoặc cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong nội bộ công ty.
Như vậy, giá bán cổ phần được xác định trên cơ sở nguyên tắc bảo đảm giá trị thực của cổ phần và lợi ích của công ty. Các trường hợp được bán thấp hơn giá thị trường được giới hạn rõ ràng và gắn với cơ chế kiểm soát nội bộ, qua đó cân bằng giữa yêu cầu bảo toàn vốn và nhu cầu linh hoạt trong hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần.
3. Ai có quyền quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty cổ phần?
Trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý có thẩm quyền nhân danh công ty quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định điểm d khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, một trong những quyền và nghĩa vụ quan trọng của Hội đồng quản trị là quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty.
Quyền quyết định giá bán cổ phần thể hiện vai trò chủ động của Hội đồng quản trị trong hoạt động huy động vốn. Khi công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phần mới hoặc phát hành trái phiếu để vay vốn, việc xác định mức giá chào bán là yếu tố then chốt. Giá bán phải được cân nhắc dựa trên nhiều yếu tố như tình hình tài chính của công ty, giá trị sổ sách của cổ phần, diễn biến thị trường, khả năng hấp thụ vốn của nhà đầu tư và mục tiêu chiến lược trong từng giai đoạn.
Thẩm quyền này không chỉ mang ý nghĩa kỹ thuật tài chính mà còn gắn với trách nhiệm bảo đảm lợi ích của công ty và cổ đông. Việc định giá quá thấp có thể dẫn đến nguy cơ thất thoát giá trị doanh nghiệp và ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông hiện hữu; trong khi định giá quá cao có thể làm giảm khả năng huy động vốn thành công. Do đó, Hội đồng quản trị phải thực hiện quyền này trên cơ sở thận trọng, minh bạch và phù hợp với các nguyên tắc pháp luật.
Đối với trái phiếu, việc quyết định giá bán cũng đồng nghĩa với việc xác định các điều kiện tài chính như lãi suất, kỳ hạn và phương thức thanh toán. Đây là những yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ tài chính của công ty trong tương lai. Vì vậy, quyền quyết định giá bán trái phiếu đòi hỏi Hội đồng quản trị phải đánh giá đầy đủ năng lực thanh toán và kế hoạch sử dụng vốn.
Mặc dù có thẩm quyền quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu, Hội đồng quản trị vẫn phải tuân thủ các giới hạn và điều kiện do pháp luật và Điều lệ công ty quy định, đặc biệt trong trường hợp phát hành có chiết khấu hoặc liên quan đến quyền ưu tiên của cổ đông hiện hữu. Trong những trường hợp nhất định, việc phát hành còn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua về chủ trương trước khi Hội đồng quản trị triển khai và xác định mức giá cụ thể.
Như vậy, Hội đồng quản trị là cơ quan có quyền quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty cổ phần. Quyền này phản ánh vai trò trung tâm của Hội đồng quản trị trong quản trị tài chính và huy động vốn, đồng thời đặt ra yêu cầu về trách nhiệm, sự cẩn trọng và tuân thủ pháp luật trong quá trình thực hiện.
Kết luận
Giá thị trường của cổ phần là thước đo phản ánh niềm tin, kỳ vọng và sự đánh giá của nhà đầu tư đối với tình hình tài chính, tiềm năng phát triển cũng như uy tín của doanh nghiệp. Khác với mệnh giá hay giá ghi sổ, giá thị trường biến động linh hoạt theo quy luật cung – cầu và các yếu tố kinh tế, pháp lý, quản trị doanh nghiệp. Trong khuôn khổ pháp luật hiện hành, đặc biệt theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc xác định và tham chiếu giá thị trường có ý nghĩa quan trọng trong nhiều giao dịch như chuyển nhượng cổ phần, sáp nhập, mua bán doanh nghiệp hoặc giải quyết tranh chấp. Hiểu rõ bản chất của giá thị trường cổ phần không chỉ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định đúng đắn mà còn góp phần xây dựng môi trường kinh doanh công khai, minh bạch và phát triển bền vững.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
