1. Thế nào là công ty cổ phần (company)?
Công ty cổ phần là một thực thể pháp lý được thành lập để thực hiện hoạt động sản xuất hoặc thương mại, và có vốn được chia thành các cổ phần mà các cổ đông nắm giữ. Các quyền và trách nhiệm của công ty cổ phần được quy định bởi luật về công ty cổ phần. Một đặc điểm quan trọng của công ty cổ phần là nó là một "pháp nhân" độc lập, tức là nó hoạt động riêng biệt và tách rời khỏi cá nhân cổ đông. Công ty cổ phần có quyền hành động dựa trên quyền của mình, bao gồm ký kết hợp đồng và kiện cáo. Hầu hết các công ty cổ phần được thành lập dưới dạng "công ty trách nhiệm hữu hạn". Điều này có nghĩa là trách nhiệm của cổ đông đối với các khoản nợ của công ty chỉ giới hạn ở số tiền mà họ đã đầu tư để mua cổ phần và số tiền giữ lại để bổ sung vào cổ phần.
Công ty cổ phần có hai loại cơ bản: công ty công cộng và công ty tư nhân. Công ty công cộng yêu cầu có một mức vốn phát hành nhất định (ví dụ 10 tỷ đồng) để được hoạt động. Nó có thể bán cổ phần cho công chúng và trong một số trường hợp, được niêm yết và giao dịch cổ phần trên thị trường chứng khoán. Điều kiện và quy định về thành lập, hoạt động và điều kiện kinh doanh của công ty cổ phần được quy định cụ thể trong luật về công ty cổ phần, đảm bảo hoạt động hợp pháp và tuân thủ quy định của pháp luật.
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần là một loại doanh nghiệp có các đặc điểm sau:
- Vốn điều lệ: Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần đại diện cho quyền sở hữu và lợi ích của cổ đông trong công ty.
- Cổ đông: Cổ đông trong công ty cổ phần có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu để thành lập công ty cổ phần là 03 và không có hạn chế về số lượng cổ đông tối đa.
- Trách nhiệm của cổ đông: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là cổ đông không chịu trách nhiệm cá nhân với các nghĩa vụ tài chính của công ty vượt quá số vốn mà họ đã đóng góp.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ khi có quy định khác tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ các quy định pháp luật về chuyển nhượng và có thể chịu sự kiểm soát của công ty.
- Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty cổ phần có quyền thực hiện các hoạt động pháp lý, ký kết hợp đồng, và chịu trách nhiệm pháp lý độc lập.
- Phát hành chứng khoán: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty. Quyền phát hành chứng khoán cho phép công ty huy động vốn từ cổ đông và thị trường tài chính.
Tóm lại, công ty cổ phần là một hình thức doanh nghiệp với vốn điều lệ được chia thành cổ phần, cổ đông có quyền sở hữu và chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã đóng góp. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và có quyền phát hành chứng khoán để huy động vốn.
2. Đặc trưng cơ bản của công ty cổ phần
2.1. Vốn của công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị các cổ phần đã được bán ra. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định khi công ty được đăng ký thành lập, bao gồm tổng giá trị các cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Cổ phần đã bán là những cổ phần mà các cổ đông đã mua và thanh toán đầy đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, số cổ phần đã bán được tính bằng tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
- Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp bao gồm cả số cổ phần đã được đăng ký mua và số cổ phần chưa được đăng ký mua.
- Cổ phần chưa bán là những cổ phần mà công ty cổ phần có quyền chào bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, số cổ phần chưa bán được tính bằng tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, miễn là công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông.
- Công ty có thể mua lại cổ phần đã bán.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
2.2. Các loại cổ phần
Công ty cổ phần cũng có thể phát hành các loại cổ phần khác như:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Đây là loại cổ phần có các quyền lợi đặc biệt hơn so với cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi thường được hưởng các quyền lợi như ưu đãi về chia cổ tức, ưu đãi trong việc nhận lợi ích từ tài sản của công ty khi giải thể hay phá sản, hay quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành trước cổ đông khác. Quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được quy định trong Điều lệ công ty.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Đây là một loại cổ phần ưu đãi đặc biệt, trong đó giá trị cổ phần ưu đãi không được tính theo tỷ lệ bình quân với cổ phần phổ thông. Thông thường, các quyền lợi của cổ phần ưu đãi không bình quân được xác định trong Điều lệ công ty.
- Cổ phần khác: Ngoài cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi, công ty cổ phần cũng có thể phát hành các loại cổ phần khác như cổ phần trả cổ tức, cổ phần quyền chọn, cổ phần ưu tiên về tài sản, và các loại cổ phần đặc biệt khác. Các quyền và lợi ích của các loại cổ phần này cần được quy định rõ ràng trong Điều lệ công ty.
=> Qua việc phát hành các loại cổ phần khác nhau, công ty cổ phần có thể tạo ra các cấu trúc vốn phức tạp hơn, đáp ứng được nhu cầu và mong muốn của các nhóm cổ đông khác nhau. Việc chia cổ phần ra các loại khác nhau cũng giúp công ty cổ phần tăng tính linh hoạt trong quản trị vốn và phân phối lợi nhuận. Tuy nhiên, việc phát hành các loại cổ phần khác cần tuân thủ các quy định của pháp luật và được quy định rõ trong Điều lệ công ty.
3. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần
3.1. Ưu điểm của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có nhiều ưu điểm như sau:
- Một trong những ưu điểm quan trọng của công ty cổ phần là hệ thống trách nhiệm hữu hạn. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn mà họ đã góp vào công ty. Điều này giúp giảm bớt mức độ rủi ro và bảo vệ tài sản cá nhân của cổ đông.
- Công ty cổ phần có khả năng hoạt động trong nhiều lĩnh vực và ngành nghề khác nhau. Điều này mang lại linh hoạt và sự đa dạng trong việc mở rộng kinh doanh và đầu tư. Cổ đông có thể dễ dàng huy động vốn cổ phần từ công chúng để phát triển công ty.
- Công ty cổ phần cho phép nhiều người cùng góp vốn vào công ty thông qua việc mua cổ phần. Điều này tạo điều kiện cho sự tham gia của nhiều cổ đông và đa dạng hóa cơ cấu vốn của công ty.
- Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Qua quá trình niêm yết và giao dịch trên thị trường chứng khoán, công ty có thể thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư và huy động được số vốn lớn để đầu tư và phát triển.
- Việc tham gia vào công ty cổ phần là tương đối dễ dàng, do đó phạm vi đối tượng được tham gia công ty cổ phần là rất rộng. Cổ đông có thể là tổ chức và cá nhân, và không có hạn chế về số lượng cổ đông tối đa.
- Công ty cổ phần đạt hiệu quả cao do tính độc lập giữa quản lý và sở hữu. Hội đồng quản trị và ban giám đốc được bầu chọn bởi cổ đông để quản lý hoạt động của công ty. Điều này giúp tạo điều kiện cho quyết định và thực thi được thực hiện một cách nhanh chóng và hiệu quả.
=> Công ty cổ phần là một hình thức kinh doanh linh hoạt và hấp dẫn, với khả năng huy động vốn cao và cơ cấu vốn linh hoạt. Ưu điểm về trách nhiệm hữu hạn và hiệu quả quản lý làm cho công ty cổ phần trở thành một lựa chọn phổ biến cho các doanh nghiệp.
3.2. Nhược điểm của công ty cổ phần
Nhược điểm của công ty cổ phần bao gồm:
- Việc quản lý và điều hành công ty cổ phần trở nên phức tạp do số lượng cổ đông có thể rất lớn. Các cổ đông có thể không hề quen biết nhau và có những lợi ích đối kháng nhau, dẫn đến khó khăn trong việc đạt được sự đồng thuận và quyết định chung. Quản lý các quyền và lợi ích của các cổ đông trở thành một thách thức, đòi hỏi sự linh hoạt và khéo léo trong quản trị.
- Công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định của pháp luật, đặc biệt là về chế độ tài chính và kế toán. Các yêu cầu pháp lý và báo cáo tài chính tăng thêm sự phức tạp và chi phí cho công ty. Điều này yêu cầu công ty cổ phần phải có hệ thống quản lý nội bộ mạnh mẽ và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý.
- Các cổ đông công ty cổ phần không chỉ chịu trách nhiệm với các khoản thuế mà công ty phải nộp, mà còn phải chịu thuế thu nhập bổ sung từ nguồn cổ tức và lãi cổ phần theo quy định của pháp luật. Điều này có thể tạo áp lực tài chính đối với cổ đông và ảnh hưởng đến lợi ích cá nhân của họ.
- Thành lập một công ty cổ phần đòi hỏi các khoản đầu tư tốn kém, bao gồm chi phí pháp lý, công chứng, đăng ký và các chi phí khác. Việc này có thể làm gia tăng ngưỡng khởi đầu cho các doanh nghiệp mới và làm cản trở sự phát triển của các công ty nhỏ và khởi nghiệp.
- Công ty cổ phần phải công khai và báo cáo với các cổ đông, điều này có thể làm giảm khả năng bảo mật thông tin kinh doanh và tài chính. Các thông tin quan trọng có thể trở thành công cộng và có thể được sử dụng bởi đối thủ cạnh tranh hoặc nhà đầu tư khác.
- Công ty cổ phần phải tuân thủ các quy định trong Điều lệ, điều này có thể làm hạn chế khả năng thay đổi phạm vi lĩnh vực kinh doanh. Việc thay đổi hoạt động kinh doanh và mở rộng sang các lĩnh vực mới có thể đòi hỏi sự đồng thuận của Đại hội đồng Cổ đông, điều này làm giảm tính linh hoạt trong quản lý và phát triển công ty.
Ngoài ra, trong công ty cổ phần, quyền của Giám đốc (Tổng Giám đốc) bị hạn chế do phải tuân thủ các quy định của Điều lệ công ty và sự kiểm soát của Đại hội đồng Cổ đông. Các quyết định quan trọng thường phải thông qua các phiên họp và thỏa thuận với sự tham gia của các cổ đông, dẫn đến quá trình ra quyết định kéo dài và khó khăn.
Quý khách hàng có nhu cầu thì tham khảo thêm nội dung bài viết sau của công ty Luật Minh khuê: Công ty cổ phần là gì? Đặc điểm, đặc trưng công ty cổ phần
Công ty Luật Minh Khuê mong muốn gửi đến quý khách hàng những thông tin tư vấn hữu ích. Nếu quý khách hàng đang gặp phải bất kỳ vấn đề pháp lý nào hoặc có câu hỏi cần được giải đáp, hãy liên hệ với Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline 1900.6162. Hoặc quý khách hàng gửi yêu cầu chi tiết qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để được hỗ trợ và giải đáp thắc mắc nhanh chóng. Xin trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý khách hàng!
