Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể thực hiện việc mua lại cổ phần đã phát hành nhằm điều chỉnh cơ cấu vốn, bảo đảm quyền lợi của cổ đông hoặc đáp ứng yêu cầu quản trị. Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch và an toàn tài chính, pháp luật đặt ra những quy định cụ thể về điều kiện thanh toán cũng như cách thức xử lý đối với các cổ phần được mua lại. Những quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện việc mua lại cổ phần đúng trình tự, mà còn góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông cũng như các chủ thể có liên quan.
1. Quy định về điều kiện thanh toán cổ phần mua lại
Theo khoản 1 điều 134 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Quy định này đặt ra một điều kiện quan trọng về khả năng tài chính của công ty khi thực hiện việc mua lại cổ phần từ cổ đông. Việc công ty mua lại cổ phần thực chất là việc công ty sử dụng tài sản của mình để thanh toán cho cổ đông nhằm nhận lại số cổ phần đã phát hành trước đó. Khi thực hiện hoạt động này, tài sản của công ty sẽ bị giảm xuống tương ứng với giá trị cổ phần đã mua lại. Vì vậy, pháp luật yêu cầu công ty chỉ được tiến hành thanh toán khi việc thanh toán đó không làm ảnh hưởng đến khả năng thực hiện các nghĩa vụ tài chính của công ty.
Theo quy định này, ngay sau khi hoàn tất việc thanh toán tiền mua lại cổ phần cho cổ đông, công ty vẫn phải bảo đảm có đủ khả năng thanh toán các khoản nợ hiện có và các nghĩa vụ tài sản khác. Các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản này có thể bao gồm nghĩa vụ thanh toán đối với đối tác, nghĩa vụ trả lương cho người lao động, nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước và các nghĩa vụ tài chính khác phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty. Điều này có nghĩa là công ty không được ưu tiên việc chi trả cho cổ đông thông qua việc mua lại cổ phần nếu việc đó làm ảnh hưởng đến quyền lợi của các chủ thể có quyền yêu cầu công ty thực hiện nghĩa vụ tài sản.
Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo đảm sự an toàn tài chính trong hoạt động của doanh nghiệp. Khi công ty thực hiện việc mua lại cổ phần, nguồn vốn và tài sản của công ty có thể bị giảm xuống, do đó pháp luật đặt ra giới hạn nhằm ngăn ngừa tình trạng công ty sử dụng tài sản của mình để mua lại cổ phần một cách quá mức, dẫn đến mất khả năng thanh toán hoặc gặp khó khăn trong việc thực hiện các nghĩa vụ tài chính.
Bên cạnh đó, quy định này còn có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các chủ nợ. Các chủ nợ có quyền yêu cầu công ty thanh toán các khoản nợ theo đúng cam kết và thời hạn đã thỏa thuận. Nếu công ty sử dụng tài sản để mua lại cổ phần mà không bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ thì quyền lợi của các chủ nợ sẽ bị xâm phạm. Vì vậy, pháp luật yêu cầu công ty phải cân nhắc tình hình tài chính của mình trước khi thực hiện việc thanh toán cổ phần mua lại.
Ngoài ra, quy định này cũng góp phần bảo đảm sự ổn định và bền vững trong hoạt động của công ty. Khi thực hiện việc mua lại cổ phần, công ty cần đánh giá tổng thể tình hình tài chính, khả năng thanh toán cũng như các nghĩa vụ tài sản hiện có và có thể phát sinh trong tương lai. Chỉ khi việc thanh toán cổ phần mua lại không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các nghĩa vụ tài chính thì công ty mới được phép thực hiện. Điều này giúp duy trì sự cân bằng giữa quyền lợi của cổ đông và nghĩa vụ của công ty đối với các chủ thể khác có liên quan.
Như vậy, quy định này nhằm bảo đảm rằng việc công ty mua lại cổ phần từ cổ đông phải được thực hiện trên cơ sở tình hình tài chính lành mạnh, không làm ảnh hưởng đến khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, qua đó góp phần bảo vệ lợi ích của công ty, cổ đông, chủ nợ và các chủ thể có liên quan trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
2. Xử lý cổ phần được công ty mua lại và nghĩa vụ đăng ký giảm vốn điều lệ
Theo khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Nội dung này xác định địa vị pháp lý của cổ phần sau khi công ty thực hiện việc mua lại từ cổ đông. Khi công ty mua lại cổ phần đã phát hành, số cổ phần đó không còn thuộc quyền sở hữu của cổ đông nữa và cũng không còn được coi là cổ phần đang lưu hành trong công ty. Vì vậy, các cổ phần này được xác định là cổ phần chưa bán. Điều này đồng nghĩa với việc các cổ phần đó sẽ không gắn với các quyền của cổ đông như quyền biểu quyết trong đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức hoặc các quyền tài sản khác liên quan đến cổ phần.
Việc coi cổ phần đã được công ty mua lại là cổ phần chưa bán giúp bảo đảm sự minh bạch trong việc xác định số lượng cổ phần thực tế đang được lưu hành trong công ty. Điều này cũng phản ánh chính xác cơ cấu sở hữu và tỷ lệ cổ phần của các cổ đông còn lại. Khi số lượng cổ phần đang lưu hành thay đổi do công ty mua lại cổ phần, các thông tin liên quan đến vốn và cơ cấu cổ phần của công ty cũng cần được điều chỉnh cho phù hợp với thực tế.
Sau khi hoàn thành việc thanh toán tiền mua lại cổ phần cho cổ đông, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá của số cổ phần đã được mua lại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định dựa trên tổng mệnh giá của số cổ phần đã bán. Vì vậy, khi một số cổ phần đã được công ty mua lại và không còn được coi là cổ phần đã bán nữa thì vốn điều lệ của công ty phải được điều chỉnh giảm tương ứng với giá trị của số cổ phần đó.
Pháp luật cũng quy định rõ thời hạn để công ty thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ. Cụ thể, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc thanh toán mua lại cổ phần, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền. Việc quy định thời hạn cụ thể nhằm bảo đảm rằng các thông tin về vốn điều lệ của công ty được cập nhật kịp thời và phản ánh đúng tình trạng thực tế của doanh nghiệp. Điều này góp phần bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của công ty và tạo điều kiện cho các chủ thể liên quan như cổ đông, đối tác và cơ quan quản lý nhà nước có thể nắm bắt chính xác tình hình vốn của doanh nghiệp.
Trong trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác liên quan đến việc mua lại cổ phần và xử lý cổ phần đã mua lại, đặc biệt đối với các công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, thì công ty phải thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Điều này nhằm bảo đảm sự phù hợp giữa quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định chuyên ngành trong lĩnh vực chứng khoán.
3. Tiêu hủy cổ phiếu của cổ phần đã được công ty mua lại
Theo khoản 3 Điều 134 Luật doanh nghiệp 2020, Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
Nội dung này xác định nghĩa vụ của công ty trong việc xử lý các cổ phiếu sau khi công ty đã hoàn tất việc mua lại cổ phần từ cổ đông. Khi công ty thanh toán đầy đủ giá trị cổ phần cho cổ đông và nhận lại số cổ phần đó, cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần tương ứng sẽ không còn giá trị pháp lý nữa. Vì vậy, các cổ phiếu này phải được tiêu hủy ngay để tránh việc chúng tiếp tục tồn tại và có thể bị sử dụng sai mục đích.
Việc tiêu hủy cổ phiếu sau khi cổ phần đã được mua lại nhằm bảo đảm tính chính xác và minh bạch trong việc quản lý cổ phần của công ty. Khi cổ phiếu vẫn còn tồn tại dù cổ phần đã được công ty mua lại, có thể dẫn đến sự nhầm lẫn về quyền sở hữu cổ phần hoặc làm phát sinh các tranh chấp liên quan đến quyền của cổ đông. Do đó, việc tiêu hủy cổ phiếu là cần thiết để khẳng định rằng cổ phần đó không còn thuộc quyền sở hữu của cổ đông trước đây.
Bên cạnh đó, quy định này cũng xác định rõ trách nhiệm của những người quản lý công ty trong trường hợp không thực hiện hoặc chậm thực hiện việc tiêu hủy cổ phiếu. Cụ thể, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại phát sinh từ việc không tiêu hủy hoặc tiêu hủy chậm các cổ phiếu đã được mua lại. Trách nhiệm liên đới ở đây có nghĩa là những người này cùng phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại xảy ra, nhằm bảo đảm rằng việc quản lý và xử lý cổ phiếu được thực hiện đúng quy định và kịp thời.
Việc quy định trách nhiệm cụ thể đối với các chức danh quản lý chủ chốt của công ty góp phần nâng cao trách nhiệm trong quá trình quản lý cổ phần và quản trị doanh nghiệp, đồng thời bảo đảm việc thực hiện các thủ tục liên quan đến mua lại cổ phần được tiến hành một cách nghiêm túc và tuân thủ quy định.
4. Nghĩa vụ thông báo cho chủ nợ sau khi công ty mua lại cổ phần
Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Nội dung này xác định nghĩa vụ của công ty trong việc thông báo cho các chủ nợ khi việc mua lại cổ phần dẫn đến sự giảm sút đáng kể về tổng giá trị tài sản của công ty. Khi công ty sử dụng tài sản của mình để thanh toán cho cổ đông nhằm mua lại cổ phần, tổng giá trị tài sản của công ty có thể giảm xuống tương ứng với giá trị của số cổ phần đã mua lại. Nếu mức giảm của tổng giá trị tài sản được ghi nhận trong sổ kế toán vượt quá 10%, công ty phải thực hiện việc thông báo cho tất cả các chủ nợ của mình.
Việc thông báo này giúp các chủ nợ nắm được sự thay đổi trong tình hình tài chính của công ty sau khi thực hiện việc mua lại cổ phần. Khi tài sản của doanh nghiệp giảm đáng kể, khả năng bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối với các khoản nợ cũng có thể bị ảnh hưởng. Vì vậy, việc cung cấp thông tin cho chủ nợ là cần thiết để họ có thể theo dõi và đánh giá mức độ an toàn trong quan hệ tài chính với công ty.
Thông báo cho chủ nợ phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty hoàn tất việc thanh toán số cổ phần đã mua lại. Việc thực hiện nghĩa vụ này trong một khoảng thời gian nhất định giúp bảo đảm rằng các chủ nợ được thông tin kịp thời về sự thay đổi trong tình hình tài chính của doanh nghiệp. Điều này góp phần tăng cường tính minh bạch trong hoạt động của công ty, đồng thời tạo điều kiện để các chủ nợ chủ động xem xét và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình khi tài sản của công ty có sự giảm sút đáng kể sau khi thực hiện việc mua lại cổ phần.
Kết luận
Nhìn chung, việc quy định rõ ràng về điều kiện thanh toán và phương thức xử lý các cổ phần được mua lại là cơ sở quan trọng để bảo đảm sự ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp. Thông qua các quy định này, doanh nghiệp phải cân nhắc khả năng tài chính trước khi tiến hành thanh toán, đồng thời thực hiện việc xử lý số cổ phần đã mua lại theo đúng quy định nhằm duy trì sự minh bạch và hợp pháp trong quản trị doanh nghiệp. Việc tuân thủ đầy đủ các quy định không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn góp phần xây dựng môi trường kinh doanh lành mạnh, nâng cao niềm tin của cổ đông và các nhà đầu tư đối với hoạt động của doanh nghiệp trong dài hạn.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
