1. Hợp đồng là gì ?

Hợp đồng là một trong các căn cứ phát sinh nghĩa vụ dân sự theo quy định tại Điều 275 Bộ luật dân sự 2015 (BLDS).

Khái niệm hợp đồng được quy định tại Điều 385 BLDS, theo đó, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.

2. Nội dung của hợp đồng

Nội dung của hợp đồng dân sự là tổng hợp các điều khoản mà các chủ thể tham gia giao kết hợp đồng đã thỏa thuận. Các điều khoản đó xác định những quyền và nghĩa vụ dân sự cụ thể của các bên trong hợp đồng.

Điều 398 BLDS quy định về nội dung hợp đồng dân sự, cụ thể:

– Các bên trong hợp đồng có quyền thỏa thuận về nội dung trong hợp đồng.

– Hợp đồng có thể có các nội dung sau đây:

+ Đối tượng của hợp đồng;

+ Số lượng, chất lượng;

+ Giá, phương thức thanh toán;

+ Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

+ Quyền, nghĩa vụ của các bên;

+ Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;

+ Phương thức giải quyết tranh chấp.

Trong các điều khoản nói trên, tùy từng loại hợp đồng mà các bên cần thỏa thuận hoặc không thỏa thuận thì được coi là đã giao kết hợp đồng. Ngoài nhưng nội dung cụ thể này, các bên còn có thể thỏa thuận để xác định với nhau thêm 1 số nội dung khác.

Có thể phân chia các điều khoản trong nội dung của hợp đồng thành ba loại: Điều khoản cơ bản, Điều khoản thông thường và Điều khoản tùy nghi

Điều khoản cơ bản

Các điều khoản cơ bản xác định nội dung chủ yếu của hợp đồng. Đây là những điều khoản không thể thiếu đối với từng loại hợp đồng. Nếu không thỏa thuận được những điều khoản này thì hợp đồng không thể giao kết được. Điều khoản cơ bản có thể do tính chất của từng hợp đồng quyết định hoặc do pháp luật quy định. Tùy từng loại hợp đồng mà điều khoản cơ bản có thể là đối tượng, giá cả, địa điểm,.. Có những điều khoản đương nhiên là điều khoản cơ bản vì không thỏa thuận tới nó sẽ không thể hình thành hợp đồng.

Ví dụ: Điều khoản về đối tượng luôn là điều khoản cơ bản trong hợp đồng mua bán tài sản. Có những điều khoản vốn dĩ không phải điều khoản cơ bản nhưng các bên thấy cần phải thỏa thuận mới giao kết hợp đồng được thì những điều khoản này cũng là điều khoản cơ bản của hợp đồng sẽ giao kết.

Điều khoản thông thường

Đây là những điều khoản được pháp luật quy định trước. Nếu khi giao kết hợp đồng, các bên không thỏa thuận những điều khoản này thì vẫn coi như hai bên đã mặc nhiên thỏa thuận và được thực hiện như pháp luật đã quy định.

Khác với điều khoản cơ bản, các điều khoản thông thường không làm ảnh hưởng tới quá trình giao kết hợp đồng. Để giảm bớt công việc không cần thiết trong giao kết hợp đồng, các bên có thể không cần thỏa thuận và không ghi vào hợp đồng nhưng điều khoản mà pháp luật đã quy định nhưng vẫn phải thực hiện các điều khoản đó. Vì vậy, nếu có tranh chấp về những nội dung này thì quy định của pháp luật là căn cứ để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng

Ví dụ: Địa điểm giao tài sản động sản ( đối tượng của hợp đồng mua bán) là tại nơi cư trú của người mua nếu người mua đã trả tiền và trong hợp đồng các bên không thỏa thuận về địa điểm giao tài sản.

Xem thêm: Tài sản là gì

Bất động sản và động sản

Điều khoản tùy nghi

Ngoài những điều khoản phải thỏa thuận vì tính chất của hợp đồng và những điều khoản mà pháp luật quy định, trước khi giao kết hợp đồng các bên có thể thỏa thuận để xác định thêm một số điều khoản khác nhằm làm rõ nội dung của hợp đồng hoặc tạo điều kiện thuận lợi cho các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Đây được coi là các điều khoản tùy nghi

Điều khoản tùy nghi là những điều khoản mà các bên tham gia giao kết hợp đồng tự ý chọn lựa và thỏa thuận với nhau để xác định quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên. Thông qua điều khoản tùy nghi, bên có nghĩa vụ được phép lựa chọn một trong những cách thức nhất định để thực hiện hợp đồng sao cho thuận lợi mà vẫn bảo đảm được quyền yêu cầu của bên kia.

Dựa vào tính chất của các điều khoản tùy nghi, có thể phân chia thành hai loại là tùy nghi ngoài pháp luật và tùy nghi khác pháp luật.

3. Quy định chung về đơn phương đình chỉ hợp đồng

Một bên có quyền đơn phương đình chỉ thực hiện hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại khi có điều kiện đình chỉ “bên kia vi phạm hợp đồng” mà các bên đã thoả thuận hoặc pháp luật có quy định. Bên vi phạm hợp đồng phải bồi thường thiệt hại.

Bên đơn phương đình chỉ thực hiện hợp đồng phải thông báo ngay cho bên kia biết về việc đình chỉ hợp đồng; nếu không thông báo mà gây thiệt hại thì phải bồi thường. Khi hợp đồng bị đơn phương đình chỉ thực hiện thì hợp đồng chấm dứt từ thời điểm bên kia nhận được thông báo đình chỉ. Các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Bên đã thực hiện nghĩa vụ có quyền yêu cầu bên kia thanh toán phần mà họ đã thực hiện.

4. Quy định về sửa đổi hợp đồng dân sự

Dù rằng hợp đồng đã được giao kết và có hiệu lực nhưng để việc thực hiện hợp đồng phù hợp với hoàn cảnh, điều kiện thực tế của mỗi bên, các bên vẫn có thể thoả thuận để sửa đổi hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Chẳng hạn, các bên giao kết hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba không được sửa đổi hợp đồng nếu người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích (được quy định tại Điều 417 Bộ luật dân sự năm 2015).

Sửa đổi hợp đồng dân sự là việc các bên đã tham gia giao kết hợp đồng bằng ý chí tự nguyện của mình thoả thuận với nhau để phủ nhận (làm thay đổi) một số điều khoản trong nội dung của hợp đồng đã giao kết.

Sau khi hợp đồng đã được sửa đổi, các bên thực hiện hợp đồng theo những phần không bị sửa đổi trong nội dung của hợp đồng trước đó cùng với những nội dung mới được sửa đổi đồng thời, cùng nhau giải quyết những hậu quả khác của việc sửa đổi hợp đồng.

Hình thức ghi nhận việc sửa đổi hợp đồng phải phù hợp với hình thức của hợp đồng đã giao kết và “hợp đồng sửa đổi phải tuân theo hình thức của hợp đồng ban đầu” (khoản 3 Điều 421 Bộ luật dân sự năm 2015).

5. Chấm dứt hợp đồng dân sự

Nằm trong quy luật vận động của các sự vật và hiện tượng nói chung, hợp đồng dân sự cũng trải qua các giai đoạn phát sinh, phát triển và chấm dứt. Tuy nhiên, khác với các sự vật, hiện tượng khác, hợp đồng dân sự bao giờ cũng được phát sinh từ những hành vi có ý thức của các chủ thể. Vì vậy, các sự kiện làm chẩm dứt một hợp đồng dân sự không phải là các sự biến sinh ra do sự vận động của tự nhiên mà đó là những sự kiện được xuất hiện từ hành vi có ý thức của các chủ thể hoặc do pháp luật quy định. Các căn cứ chấm dứt hợp đồng cũng là căn cứ chấm dứt nghĩa vụ dân sự (nghĩa vụ theo hợp đồng).

Theo Điều 422 Bộ luật dân sự năm 2015 thì hợp đồng dân sự chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

- Khi hợp đồng đã được hoàn thành

Khi các bên tham gia hợp đồng đã thực hiện toàn bộ nội dung của nghĩa vụ và do vậy, mỗi bên đều đã đáp ứng được quyền dân sự của mình thì hợp đồng được coi là hoằn thành.

- Hợp đồng được chấm dứt theo thoả thuận của các bên

Trong những trường hợp bên có nghĩa vụ không có khả năng để thực hiện hợp đồng hoặc nếu hợp đồng được thực hiện sẽ gây ra tổn thất lớn về vật chất cho một hoặc cả hai bên thì các bên có thể thoả thuận chấm dứt hợp đồng. Hợp đồng đã giao kết được coi là chấm dứt tại thời điểm các bên đạt được sự thoả thuận nói trên.

- Hợp đồng sẽ chấm dứt khi cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân hoặc các chủ thể khác chấm dứt mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc các chủ thể đó thực hiện

Cần phải hiểu rằng không phải trong mọi trường hợp cứ cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân hoặc các tổ chức khác giao kết hợp đồng chấm dứt thì hợp đồng đều được coi là chấm dứt. Theo căn cứ trên thì chỉ những hợp đồng nào mà do tính chất của nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đó hoặc do các bên đã thoả thuận trước là người có nghĩa vụ phải trực tiếp thực hiện nghĩa vụ đó hay chỉ người có quyền mới được hưởng lợi ích phát sinh từ hợp đồng thì khi họ chết, hợp đồng mới chấm dứt. Chẳng hạn, A kí kết một hợp đồng với hoạ sĩ tạo hình là B. Theo đó B. phải hoàn thành cho A một bức tượng nghệ thuật tại vườn cảnh nhà A. Nếu hợp đồng chưa được thực hiện hoặc thực hiện chưa xong mà B chết thì hợp đồng đó đương nhiên chấm dứt.

- Hợp đồng chấm dứt khi một bên đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng

Ngoài việc hợp đồng được chấm dứt theo các căn cứ quy định tại Điều 423 Bộ luật dân sự thì hợp đồng còn chấm dứt khi một bên đơn phương chẩm dứt thực hiện hợp đồng. Khi có một bên vi phạm hợp đồng thì bên kia có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng. Việc đơn chấm dứt thực hiện hợp đồng được thực hiện theo quy định tại Điều 428 Bộ luật dân sự. Khi đơn phương đình chỉ hợp đồng thì phần hợp đồng chưa thực hiện sẽ chấm dứt, nghĩa là hợp đồng được coi là chấm dứt kể từ thời điểm bên vi phạm nhận được thông báo chấm dứt hợp đồng từ bên bị vi phạm. Khi hợp đồng bị chấm dứt, bên có nghĩa vụ không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình nhưng các bên phải thanh toán phần hợp đồng đã được thực hiện.

- Hợp đồng chấm dứt khi một bên huỷ bỏ hợp đồng

Nhằm nâng cao tính kỉ luật trong việc thực hiện hợp đồng, pháp luật cho phép các bên trong hợp đồng được thoả thuận về việc một bên có quyền huỷ hợp đồng nếu bên kia vi phạm hợp đồng. Vì vậy, trong những trường đó thì bên bị vi phạm hợp đồng có quyền đơn phương huỷ hợp đồng và yêu cầu bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại. Khi một bên huỷ hợp đồng thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những tài sản đã nhận, nếu không hoàn ttả được bằng vật thì phải hoàn trả bằng tiền.

- Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn và các bên có thể thoả thuận thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại

Trong những trường hợp đối tượng của hợp đồng là một vật đặc định hoặc đơn chiếc mà do bị mất hoặc bị tiêu huỷ hay các lí do khác nên vật đó không còn thì hợp đồng đó đương nhiên được coi là chấm dứt vào thời điểm vật là đối tượng của hợp đồng không còn. Tuy nhiên, các bên có thể thoả thuận vẫn duy trì hợp đồng đó bằng cách thay thế vật không còn bằng một vật khác.

Luật Minh Khuê (sưu tầm & biên tập)

Mọi vướng mắc pháp lý. Hãy gọi ngay: 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua tổng đài. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực hình sự luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp cụ thể.