Giá trị trái phiếu được xác định như thế nào?

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành. Theo đó, người sở hữu frái phiếu là chủ nợ (trái chủ) của công ty. Mặc dù cơ quan nhà nước cũng có quyền phát hành trái phiếu, nhưng trong phạm vi cuốn sách này, các tác giả chi trình bày về trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là trái phiếu).

Có thể hình dung sự khác biệt giữa trái phiếu và cổ phiếu thông qua bảng sau:

Trái phiếu là một loại chửng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả câ gốc và lãi của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.

Ngoài loại trái phiếu thông thường, trong công ty cổ phần còn có trái phiếu chuyển đổi, được hiểu là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của doanh nghiệp phát hành theo điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành trái phiếu .

Như vậy, trái phiếu chuyển đổi về bản chất vẫn là một loại trái phiếu. Có nghĩa, người sở hữu sẽ được trả cả gốc và lãi khi đảo hạn. Ngoài ra, loại trái phiếu này còn mang lại cho trái chủ quyền mua cổ phần của công ty thông qua việc chuyển đổi từ trái phiếu trở thành cổ phiếu .

Như vậy, trái phiếu chuyển đổi có hai đặc điểm quan trọng:

(i) Có lãi suất cố định (thông thường sẽ thấp so với các loại trái phiêu khác) và (ii) Quyền chuyển đổi thành loại cổ phiếu phổ thông của công ty.

về bản chất kinh tế, trái phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép giữa trái phiếu doanh nghiệp và quyền mua cổ phiếu do chính doanh nghiệp phát hành. Sự khác biệt của trái phiếu chuyển đổi so với trái phiếu thường là quyền chuyển đổi sang cổ phiếu theo một tỷ lệ cố định trong tương lai của trái chủ.

Giá trị trái phiếu chuyển đổi:

Giá trị trái phiếu chuyển đổi = Giá trị trái phiếu

+ Giá trị quyền mua cổ phần

được xác định bằng giá trị hiện tại của các dòng tiền thanh toán gốc và lãi trái phiếu trong suốt kỳ hạn của trái phiếu.

Theo đó, lãi suất của trái phiếu được doanh nghiệp xác định căn cứ vào mức độ uy tín của doanh nghiệp, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình thị trường tài chính, tiền tệ cho từng đợt phát hành. Như vậy, lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức sau:

(i) Cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu;

(ii) Thả nổi theo lãi suất thị trường;

(iii) Kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.

Cần lưu ý rằng, trường họp trái phiếu được phát hành theo phương thức lãi suất thả nổi theo lãi suất thị trường, doanh nghiệp phát hành phải công bố cơ sở tham chiếu được sử dụng để xác định mức lãi suất danh nghĩa trái phiếu thả nổi tại phương án phát hành và công bố công khai cho đối tượng mua trái phiếu.

Giá trị quyền mua cổ phần được xác định theo giá cổ phiếu. Cụ thể, giá trị của quyền mua được xác định bằng phần chênh lệch giữa giá cổ phiếu hiện hành và giá chuyển đổi.

Ví dụ, điều kiện chuyển đổi là người sở hữu trái phiếu có quyền mua cổ phần của công ty với giá là 23.000 đồng/cổ phần, trong đó giá thị trường của cổ phần trên thị trường là 32.000 đồng. Trong trường hợp này, quyền mua cổ phần có giá trị. Điều này khuyến khích trái chủ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu. Nhưng khi chênh lệch giữa giá thị trường và quyền mua < 0 thì lúc đó quyền mua không có giá trị. Khi đó, trái chủ có quyền không múa cổ phần mà họ sẽ lựa chọn lấy tiền mặt và công ty phải chi trả cho họ. Điểm thú vị của loại trái phiếu này là ở chỗ đó.

Như vậy, trong quá trình kinh doanh, cùng dap ứng nhu cầu về vốn, nhưng người quản trị về tài chính của doanh nghiệp phải biết xác định mục tiêu của doanh nghiệp là gì để có những cách kêu gọi vốn phù hợp. Nếu biết sử dụng một cách hợp lý, trái phiếu chuyển đổi có thể là một công cụ để huy động vốn một cách hiệu quả mà không gây ra những xáo trộn về mặt cơ cấu cổ đông và quản trị trong công ty.

Căn cứ vào tính chất có bảo đảm hay không mà trái phiếu được chia thành các loại sau:

- Trái phiếu có bảo đảm: là loại ưái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng.

- Trái phiếu không có bảo đảm: là loại trái phiếu không được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc bên thứ ba hoặc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính tín dụng.

Người sở hữu trái phiếu chỉ là chủ nợ, bản chất của trái phiếu không làm tăng vốn điều lệ của công ty. Cũng vì thế, thẩm quyền quyết định phát hành trái phiếu thuộc về Hội đồng quản trị mà không phải là Đại hội đồng cổ đông như việc phát hành cổ phiếu.

“Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trải phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu”.

a) Công ty thanh toán đủ cả gốc và lãi cùa trái phiếu đã phát hành trước đó.

b) Thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó.

Cần lưu ý rằng, việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020.

Như vậy, các quy định này chưa đủ cơ sở để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ. • ♦

Tuy vậy, như trên đã đề cập, loại trái phiêu chuyển đổi bao hàm trong nó quyền chuyển đổi cổ phần. Khi trái chủ thực hiện việc chuyển đổi này, nó sẽ làm tăng vốn điều lệ. Do đó, thẩm quyền đối với việc phát hành loại trái phiếu này không thuộc về Hội đồng quàn trị mà thuộc Đại hội đồng cổ đông.

“Trường hợp công ty cổ phần phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trải phiếu thành co phần” -.