1. Không tổ chức đủ số lượng cuộc họp Ủy ban kiểm toán hàng năm theo quy định thì có bị xử phạt?

Dựa theo điểm a khoản 6 của Điều 15 trong Nghị định 156/2020/NĐ-CP, được sửa đổi và bổ sung bởi quy định tại khoản 13 của Điều 1 trong Nghị định 128/2021/NĐ-CP, vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng sẽ bị xử phạt như sau:

- Cá nhân được quy định tại điều này, nếu thực hiện một trong những hành vi vi phạm sau đây, sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng:

+ Thành viên không độc lập của Hội đồng quản trị của công ty niêm yết không lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

+ Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát, hoặc Chủ tịch Ủy ban kiểm toán không đảm bảo tổ chức số lượng cuộc họp hàng năm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ủy ban kiểm toán theo quy định.

- Còn Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng trong các trường hợp:

+ Không báo cáo nội dung đã được thông qua trong Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tại kỳ họp thường niên gần nhất nhưng chưa thực hiện.

+ Không báo cáo nội dung đã được thông qua trong Đại hội đồng cổ đông gần nhất trước khi thực hiện thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp đã được ủy quyền.

Vì vậy, nếu Chủ tịch Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng không tổ chức đủ số lượng cuộc họp hàng năm của Ủy ban kiểm toán theo quy định, có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

 

2. Số lượng cuộc họp Ủy ban kiểm toán hàng năm mà Chủ tịch Ủy ban kiểm toán công ty đại chúng phải đảm bảo

So sánh với quy định tại khoản 7 của Điều 283 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Chủ tịch Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng phải đảm bảo tổ chức ít nhất 02 cuộc họp của Ủy ban kiểm toán trong một năm. Đồng thời, các Biên bản họp của Ủy ban kiểm toán cần phải được lập một cách chi tiết và rõ ràng. Cả người ghi biên bản và các thành viên tham dự họp Ủy ban kiểm toán đều phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Những Biên bản họp này phải được lưu giữ đầy đủ.

Ủy ban kiểm toán cũng có những quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty cùng những quyền và nghĩa vụ sau:

- Quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến hoạt động của công ty, trao đổi thông tin với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ cho hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

- Quyền yêu cầu đại diện từ tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và giải đáp các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.

- Quyền sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các dịch vụ tư vấn khác từ bên ngoài khi cần thiết.

- Quyền xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách về phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của công ty.

- Nghĩa vụ lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và các nhà quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

- Nghĩa vụ xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán để công ty đại chúng tham chiếu khi xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

 

3. Cuộc họp của Ủy ban Kiểm toán công ty cổ phần là công ty đại chúng có phải thông báo trước?

Dựa theo quy định tại Điều 5 của Phụ lục V được ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC về cuộc họp của Ủy ban kiểm toán, các điểm sau được quy định:

- Ủy ban kiểm toán phải tổ chức ít nhất 02 cuộc họp trong một năm. Biên bản họp cần được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên tham dự cuộc họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

- Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua thông qua biểu quyết tại cuộc họp, hoặc bằng văn bản hoặc hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán. Mỗi thành viên của Ủy ban kiểm toán được cấp một phiếu biểu quyết. Trừ khi Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán quy định tỷ lệ khác, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua khi đạt được sự đồng thuận của đa số thành viên dự họp; trong trường hợp số phiếu biểu quyết ngang nhau, quyết định cuối cùng thuộc về ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Theo quy định về cuộc họp của Ủy ban kiểm toán, không có sự đề cập đến thời hạn thông báo trước khi tổ chức họp. Do đó, vấn đề này cần phải dựa vào quy định của Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ cũng không đề cập đến vấn đề này, có thể hiểu rằng không có quy định cụ thể về thời hạn thông báo trước đối với cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.

 

4. Tiêu chuẩn của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán công ty đại chúng như thế nào?

Theo quy định tại khoản 4 của Điều 282 trong Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Chủ tịch của Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành như kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ khi Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn cao hơn.

Về các yêu cầu chung:

- Chủ tịch của Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

- Các thành viên của Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, và hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của công ty. Họ không được phép thuộc vào các trường hợp sau:

- Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty.

- Là thành viên hoặc nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong vòng 03 năm trước đó.

 

5. Báo cáo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Dựa theo quy định tại Điều 46 Mục IX Phụ lục I được ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC, việc báo cáo hoạt động của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị của Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong công ty đại chúng có các điều sau:

- Thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị của Ủy ban kiểm toán phải có trách nhiệm báo cáo về hoạt động của mình tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

- Báo cáo về hoạt động của thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị của Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải bao gồm các nội dung sau:

+ Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

+ Tóm tắt các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán.

+ Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động và tình hình tài chính của công ty.

+ Báo cáo đánh giá về các giao dịch giữa công ty và các công ty con, công ty khác mà công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ, cũng như giao dịch giữa công ty với các công ty mà thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), hoặc các người điều hành khác của công ty đó là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

+ Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của công ty.

+ Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các người điều hành khác của công ty.

+ Kết quả đánh giá về sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cổ đông.

+ [Các nội dung khác nếu có].

Bài viết liên quan: Tần suất họp của Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán công ty đại chúng 

Trên đây là toàn bộ nội dung bài viết của Luật Minh Khuê về vấn đề: Không tổ chức đủ số cuộc họp Ủy ban kiểm toán hàng năm có bị phạt? Luật Minh Khuê xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng qua số hotline: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!