Quyền và nghĩa vụ của thành viên khẳng định địa vị pháp lý của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Việc nhận thức đầy đù, chính xác quyền và nghĩa vụ giúp cho thành viên công ty hành xử hợp pháp, cẩn trọng trong quan hệ nội bộ cùa công ty cũng như quan hệ với bên ngoài.

Nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

>> Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp, gọi: 1900.6162

1. Quyền cùa thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1.1 Nhóm các quyền về quản lý, kiểm soát trong công ty:

Các quyền trong nhóm này tạo thành cơ chế thúc đẩy hoạt động, không ngừng nâng cao hiệu quà cũng như bảo đảm hoạt động ổn định trong công ty. Nhóm này bao gồm các quyền:
+ Tất cả thành viên công ty được tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên với số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp
+ Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết cùa Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định cùa Luật này và Điều lệ công ty
+ Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Đây là những quy định tạo điều kiện cho những thành viên có vốn góp ít có thể liên kết với nhau nhằm tăng cường giá trị biểu quyết của mình, bảo đảm cho thành viên lớn trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thực hiện quyền chi phối của mình nhưng đồng thời cũng bảo đảm được đặc quyền tự vệ của những thành viên có vốn góp nhỏ.

1.2 Nhóm các quyền về tài sản:

Các quyền trong nhóm này có tầm quan trọng đặc biệt đối với thành viên trong công ty vì gắn liền với mục đích sinh lợi của các thành viên khi tham gia thành lập công ty. Các quyền trong nhóm này bao gồm:
+ Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp
+ Được định đoạt phần vốn góp của mình thông qua việc tặng cho; chuyển nhượng một phần hay toàn bộ vốn góp cùa mình; để thừa kế; và yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
+ Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hay phá sản . về nguyên tắc, khi công ty giải thể hay phá sản thì công ty phải dùng tài sản của mình để hoàn thành nghĩa vụ trả nợ với các chủ nợ. Nếu tài sản còn lại không đủ trà nợ, thành viên của công ty cũng không phải góp thêm nhưng nếu sau khi thanh toán nợ mà tài sản của công ty còn dư thì số tài sản đó sẽ được chia cho các thành viên của công ty. Để bảo đảm sự công bằng, việc chia tài sản phải căn cứ vào tỷ lệ góp vốn tương ứng của các thành viên trong công ty. Giá trị tài sản mà thành viên nhận trong trường hợp này có thể lớn hoặc nhỏ hơn so với số vốn họ đã góp vào công ty khi thành lập.
+ Được ưu tiên góp vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ . Trong quá trình hoạt động, khi công ty có nhu cầu tăng vốn điều lệ thì thành viên trong công ty có quyền ưu tiên được góp thêm. Quyền ưu tiên được thể hiện ở việc thành viên có quyền được góp vốn vào công ty trước khi công ty kêu gọi tổ chức, cá nhân bên ngoài góp vốn.

1.3 Nhóm các quyền về thông tin:

Nhóm các quyền này của thành viên trong công ty có thể được tóm tắt thành quyền được tiếp cận với thông tin về công ty. Các quyền trong nhóm này góp phần quan trọng giúp thành viên thực hiện hiệu quả các quyền về quản lý, kiểm soát công ty. Bởi lẽ, nắm bắt được đầy đủ, chính xác thông tin là cơ sở quan trọng cho việc thảo luận, kiến nghị và biểu quyết mọi vấn đề của công ty đem lại hiệu quả cao:
+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm ;
+ Kiểm ứa, xem xét, fra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty ;
Nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?

1.4 Quyền khởi kiện người quản lý công ty:

Khởi kiện người quản lý là quyền góp phần quan trọng bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của thành viên công ty, công ty trước các hành vi vi phạm nghĩa vụ của người quản lý. Quyền này giúp giới hạn hành vi của người quản lý trong việc đặt lợi ích của công ty, thành viên lên trên.
Cụ thể, thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định quyền này theo hướng mở rộng đối tượng bị khởi kiện. Theo đó, thành viên công ty không chỉ có quyền khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc mà có quyền khởi kiện cả Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác. Việc mở rộng đối tượng bị khởi kiện này là quy định xác đáng, phù hợp với thực tiễn kinh doanh. Bởi vì, không phải thành viên nào trong công ty cũng tham gia giữ các chức vụ quản lý công ty, hơn nữa không phải thành viên nào cũng có đầy đù các điều kiện về năng lực, chuyên môn để làm người quản lý công ty, kể cả thành viên có vốn góp lớn. Vì lẽ đó, thành viên công ty với tư cách là những “ông chủ, bà chủ” phải lựa chọn, bổ nhiệm hoặc thuê người quản lý công ty cho mình. Chính điều này dẫn đến nguy cơ xâm phạm lợi ích của thành viên từ người quản lý công ty nếu người quản lý không tự ý thức được bổn phận, trách nhiệm của mình. Công ty sẽ khó tránh khỏi thua lỗ, thất bại nếu người quản lý vô trách nhiệm, thiếu siêng năng, hy sinh lợi ích công ty vì mục đích tư lợi.

2. Nghĩa vụ của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Bên cạnh những quyền được pháp luật ghi nhận, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có những nghĩa vụ sau:
- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. vốn là cơ sở vật chất để tiến hành các hoạt động kinh doanh, đồng thời cũng là cơ sở cho việc bảo đảm thực hiện nghĩa vụ của công ty trước khách hàng, đối tác. Vì vậy, các thành viên khi đã cam kết góp vốn thì phải có nghĩa vụ góp đúng thời hạn và đầy đủ phần vốn mà mình đã cam kết.
- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020. Rút vốn trực tiếp có thể dẫn đến nguy cơ lợi dụng việc thành lập công ty để thực hiện các hành vi lừa đảo hoặc làm giảm khả năng thanh toán của công ty, đe dọa trực tiếp đến quyền lợi của khách hàng, chủ nợ. Do đó, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải tuân thủ theo trình tự, thủ tục luật định.
- Tuần thủ Điều lệ công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
+ Vi phạm pháp luật;
+ Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
+ Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Luật doanh nghiệp năm 2020 ngoài quy định trách nhiệm của thành viên đối với các nghĩa vụ tài chính trước chủ nợ thông qua công ty còn quy định về nghĩa vụ cá nhân của thành viên công ty khi họ nhân danh công ty để thực hiện hành vi vi phạm với tư cách cá nhân. Quy định này là xuất phát từ sự nghiên cứu và tiếp thu pháp luật của Anh và Mỹ với tên gọi “phá võ vỏ bọc” (piercing the coporate veil) về trách nhiệm . Nghĩa vụ này không cho phép thành viên công ty viện dẫn quy định về trách nhiệm hữu hạn để né tránh nghĩa vụ của mình trong trường hợp thực hiện các hành vi vi phạm.
- Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020.
"Tháng 5-2001, ông Ngô Trường Thanh và ông Nguyễn Văn Long thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại Vạn Phát. Tổng số vốn ban đầu là 1,6 tỷ đồng, trong đó số vốn góp của ông Thanh là 900 triệu đồng. Đến tháng 8-2001, tổng số vốn của công ty thay đổi còn 900 triệu đồng, trong đó phần góp vốn của ông Thanh chì còn 200 triệu đồng.
Ông Nguyễn Văn Long khai ông và ông Thanh là bạn, ông Thanh lại có nghiệp vụ kế toán nên ông Long mời ông này làm cho công ty. Ông Long muốn ông Thanh có vị trí nhất định trong công ty với chức danh Phó Giám đốc kiêm Kế toán trưởng công ty nên ông đã bảo ông Thanh đứng tên trong Hội đồng thành viên công ty mà không cần góp vốn. Vì vậy, ông đã dùng tiền cá nhân để nộp vào phần vốn góp của ông Thanh cho đúng quy định pháp luật là 200.000.000 đồng. Thực tế mọi điều hành, quản lý công ty đều do ông Long quyết định.
Bà Lê Thị Nhất Linh (nhân chứng) là nhân viên Công ty ưách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại Vạn Phát từ tháng 8-2003. Đến 17-7-2006 bà xác nhận có đánh máy và ký vào hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa ông Nguyễn Văn Long, ông Ngô Trường Thanh và bà mà không có chữ ký của ông Thanh.
Ngày 14-6-2006, ông Thanh khởi kiện, yêu cầu công nhận phần vốn của ông tại công ty và chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn ông đang nắm giữ tại công ty. Tòa án nhân dân đã chấp nhận yêu cầu của ông Thanh về việc công nhận phần vốn góp trong Công ty trách nhiệm hữu hạn sản xuất thương mại Vạn Phát và chia lợi nhuận theo tỷ lệ phần vốn góp. - sưu tầm"
Trân trọng!
Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê