Tác giả:: Mục lục bài viết
Sau thời gian hoạt động công ty tôi đã đi vào nề nếp hoạt động khá ổn định. Hiện nay tôi có ý định ra Nha Trang mở thêm 1 công ty khác của riêng tôi nên tôi định viết giấy ủy quyền với nội dung ".
- Nay ủy quyền cho ông...thay tôi thực hiện quyền giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Ông...có toàn quyền điều hành, quản lý, quyết định mọi công việc của công ty theo đúng quy định của pháp luật và chịu mọi trách nhiệm trước pháp luật và hội đồng thành viên về tổ chức và hoạt động của công ty trong thời gian được ủy quyền
- Thời hạn ủy quyền: từ ngày ký giấy ủy quyền cho đến khi có văn bản khác thay thế
Người được ủy quyền là 1 thành viên khác cũng có vốn góp tại công ty.
Vậy cho tôi hỏi khi tôi đi vắng nếu người được tôi ủy quyền điều hành công ty làm công việc trái pháp luật thì về pháp lý tôi có chịu trách nhiệm gì không? Xin luật sư giải đáp thắc mắc của tôi ?
Tôi thành thật biết ơn.
Luật sư trả lời:
1. Căn cứ pháp lý uỷ quyền
Theo quy định tại Điều 138. Đại diện theo ủy quyền Bộ luật dân sự năm 2015 có quy định: "Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự".
2. Hậu quả pháp lý của hành vi đại diện
- Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện.
- Người đại diện có quyền xác lập, thực hiện hành vi cần thiết để đạt được mục đích của việc đại diện.
- Trường hợp người đại diện biết hoặc phải biết việc xác lập hành vi đại diện là do bị nhầm lẫn, bị lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép mà vẫn xác lập, thực hiện hành vi thì không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người được đại diện biết hoặc phải biết về việc này mà không phản đối.
3. Thời hạn đại diện
- Thời hạn đại diện được xác định theo văn bản ủy quyền, theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, theo điều lệ của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp không xác định được thời hạn đại diện thì thời hạn đại diện được xác định như sau:
+ Nếu quyền đại diện được xác định theo giao dịch dân sự cụ thể thì thời hạn đại diện được tính đến thời điểm chấm dứt giao dịch dân sự đó;
+ Nếu quyền đại diện không được xác định với giao dịch dân sự cụ thể thì thời hạn đại diện là 01 năm, kể từ thời điểm phát sinh quyền đại diện.
- Đại diện theo ủy quyền chấm dứt trong trường hợp sau đây:
+ Theo thỏa thuận;
+ Thời hạn ủy quyền đã hết;
+ Công việc được ủy quyền đã hoàn thành;
+ Người được đại diện hoặc người đại diện đơn phương chấm dứt thực hiện việc ủy quyền;
+ Người được đại diện, người đại diện là cá nhân chết; người được đại diện, người đại diện là pháp nhân chấm dứt tồn tại;
+ Người đại diện không còn đủ điều kiện quy định tại khoản 3 Điều 134 của Bộ luật Dân sự 2015;
+ Căn cứ khác làm cho việc đại diện không thể thực hiện được.
- Đại diện theo pháp luật chấm dứt trong trường hợp sau đây:
+ Người được đại diện là cá nhân đã thành niên hoặc năng lực hành vi dân sự đã được khôi phục;
+ Người được đại diện là cá nhân chết;
+ Người được đại diện là pháp nhân chấm dứt tồn tại;
+ Căn cứ khác theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan. Xem thêm: Mẫu giấy ủy quyền của giám đốc cho phó giám đốc công ty mới
4. Phạm vi đại diện
- Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây:
+ Quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
+ Điều lệ của pháp nhân;
+ Nội dung ủy quyền;
+ Quy định khác của pháp luật.
- Trường hợp không xác định được cụ thể phạm vi đại diện theo quy định nêu trên thì người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
- Một cá nhân, pháp nhân có thể đại diện cho nhiều cá nhân hoặc pháp nhân khác nhau nhưng không được nhân danh người được đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với chính mình hoặc với bên thứ ba mà mình cũng là người đại diện của người đó, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.
- Người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình.
5. Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện
- Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
+ Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
+ Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
+ Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
- Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
- Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định Người được đại diện đã công nhận giao dịch.
- Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
6. Hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện
- Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
+ Người được đại diện đồng ý;
+ Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
+ Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.
- Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.
- Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định gười được đại diện đồng ý.
- Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Theo quy định tại Điều 565, 566, 567, 568 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
"Điều 565. Nghĩa vụ của bên được ủy quyền
1. Thực hiện công việc theo ủy quyền và báo cho bên ủy quyền về việc thực hiện công việc đó.
2. Báo cho người thứ ba trong quan hệ thực hiện ủy quyền về thời hạn, phạm vi ủy quyền và việc sửa đổi, bổ sung phạm vi ủy quyền.
3. Bảo quản, giữ gìn tài liệu và phương tiện được giao để thực hiện việc ủy quyền.
4. Giữ bí mật thông tin mà mình biết được trong khi thực hiện việc ủy quyền.
5. Giao lại cho bên ủy quyền tài sản đã nhận và những lợi ích thu được trong khi thực hiện việc ủy quyền theo thỏa thuận hoặc theo quy định của pháp luật.
6. Bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều này.
Điều 566. Quyền của bên được ủy quyền
1. Yêu cầu bên ủy quyền cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để thực hiện công việc ủy quyền.
2. Được thanh toán chi phí hợp lý mà mình đã bỏ ra để thực hiện công việc ủy quyền; hưởng thù lao, nếu có thỏa thuận.
Điều 567. Nghĩa vụ của bên ủy quyền
1. Cung cấp thông tin, tài liệu và phương tiện cần thiết để bên được ủy quyền thực hiện công việc.
2. Chịu trách nhiệm về cam kết do bên được ủy quyền thực hiện trong phạm vi ủy quyền.
3. Thanh toán chi phí hợp lý mà bên được ủy quyền đã bỏ ra để thực hiện công việc được ủy quyền; trả thù lao cho bên được ủy quyền, nếu có thỏa thuận về việc trả thù lao.
Điều 568. Quyền của bên ủy quyền
1. Yêu cầu bên được ủy quyền thông báo đầy đủ về việc thực hiện công việc ủy quyền.
2. Yêu cầu bên được ủy quyền giao lại tài sản, lợi ích thu được từ việc thực hiện công việc ủy quyền, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
3. Được bồi thường thiệt hại, nếu bên được ủy quyền vi phạm nghĩa vụ quy định tại Điều 565 của Bộ luật này."
Căn cứ theo quy định trên:
- Nếu người được anh ủy quyền thực hiện công việc đúng trong phạm vi ủy quyền thì anh là người chịu trách nhiệm về những hành vi của người được ủy quyền. Sau khi chịu trách nhiệm với bên thứ ba, anh có thể yêu cầu người được ủy quyền chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại toàn bộ hoặc một phần dựa theo nội dung hợp đồng ủy quyền anh ký kết với người được ủy quyền. Tuy nhiên, vấn đề chịu trách nhiệm này không đặt ra với những hành vi vi phạm pháp luật hình sự mà người chịu trách nhiệm là cá nhân thưc hiện hành vi.
- Nếu người được anh ủy quyền thực hiện công việc trái pháp luật nằm ngoài phạm vi mà anh ủy quyền thì họ phải tự chịu trách nhiệm về hành vi của mình.
Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp về ủy quyền, gọi: 1900.6162 để được giải đáp. Xem thêm: Mẫu giấy ủy quyền ký thay cho giám đốc công ty mới nhất
