Tác giả:: 1. Phần lẻ cổ phần được hiểu là gì?
Theo quy định của pháp luật tại Điều 3 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định về nội dung như sau:
- Cổ phiếu đã phát hành được định nghĩa là những cổ phiếu mà nhà đầu tư đã thanh toán đầy đủ số tiền tương ứng và thông tin về quyền sở hữu của các nhà đầu tư này đã được ghi nhận chính thức trong sổ đăng ký cổ đông của công ty phát hành.
- Cổ phiếu đang lưu hành là tổng số cổ phiếu đã phát hành sau khi đã trừ đi số lượng cổ phiếu mà công ty đã mua lại và giữ lại làm cổ phiếu quỹ.
- Cổ phiếu quỹ được hiểu là các cổ phiếu đã được phát hành bởi công ty cổ phần sau đó lại được chính công ty này mua lại từ thị trường hoặc từ các cổ đông khác.
- Phần lẻ cổ phần đề cập đến phần vốn cổ phần có giá trị nhỏ hơn 01 cổ phần tiêu chuẩn thường phát sinh từ các hoạt động chia tách hoặc gộp cổ phiếu.
- Cổ phiếu lẻ là những cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần được tạo ra từ việc hợp các phần lẻ cổ phần lại với nhau nhằm hình thành một cổ phiếu có giá trị tương đương với một cổ phần tiêu chuẩn.
Như vậy, theo quy định được nêu trên thì phần lẻ cổ phần được hiểu là phần vốn cổ phần có giá trị nhỏ hơn 01 cổ phần tiêu chuẩn. Đây là phần vốn không đủ để hình thành một cổ phần hoàn chỉnh và thường xuyên xuất hiện trong quá trình chia tách hoặc gộp cổ phiếu.
Cổ phiếu lẻ sẽ là cổ phiếu đại diện cho phần vốn cổ phần hình thành do việc gộp các phần lẻ cổ phần lại với nhau. Khi các phần lẻ cổ phần được gộp lại đủ để tạo thành một cổ phần hoàn chỉnh, chúng được biểu thị dưới dạng cổ phiếu lẻ. Điều này giúp hợp nhất các phần vốn lẻ để tạo ra các đơn vị cổ phần có giá trị đầy đủ và có thể giao dịch dễ dàng trên thị trường.
2. Ai thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần khi phát hành cổ phiếu trả cổ tức?
Theo quy định của pháp luật tại Điều 60 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP quy định cụ thể như sau:
Điều kiện công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức:
- Có phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức được đại hội đồng cổ đông thông qua:
Công ty đại chúng phải có một phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức đã được đại hội đồng cổ đông của công ty thông qua, Điều này đảm bảo rằng việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức là một quyết định đã được sự đồng thuận của các cổ đông.
- Có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đủ để trả cổ tức:
Công ty đại chúng phải có lợi nhuận sau thuế chưa phân phối căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất, đã được kiểm toán bởi một tổ chức kiểm toán được chấp thuận đủ để trả cổ tức. Trong trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, lợi nhuận quyết định phân phối không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán. Nếu lợi nhuận quyết định phân phối thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất nhưng cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ công ty chỉ được thực hiện việc phân phối sau khi đã điều chỉnh lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ .
- Có phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có) được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị thông qua:
Công ty phải có một phương án rõ ràng để xử lý phần lẻ cổ phiếu, cổ phiếu lẻ nếu có. Phương án này cần phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị của công ty thông qua nhằm đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong quá trình phân phối cổ phiếu.
- Được chấp thuận bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc Bộ Tài chính:
Trong trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thuộc lĩnh vực tín dụng, việc phát hành cần phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. Tương tự thì nếu công ty thuộc lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm thì việc phát hành cổ phiếu thì cần phải được Bộ Tài chính chấp thuận về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.
Theo đó, để công ty đại chúng có thể phát hành cổ phiếu nhằm mục đích trả cổ tức thì công ty phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp của quá trình phát hành cổ phiếu mà còn bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và duy trì sự ổn định tài chính của công ty.
Như vậy, phương án xử lý phần lẻ cổ phần (nếu có) phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.
3. Quy trình thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần
Quy trình để thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần bao gồm các bước chính như sau:
Đầu tiên, Hội đồng quản trị của công ty đại chúng đề xuất phương án xử lý phần lẻ cổ phần
Tiếp theo, phương án này được đưa ra để Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng văn bản chính thức
Cuối cùng, sau khi phương án được thông qua thì công ty đại chúng thực hiện xử lý phần lẻ cổ phần theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý về những tài liệu cần có để báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng.
Theo quy định của pháp luật căn cứ tại Điều 61 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về tài liệu báo cáo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức của công ty đại chúng bao gồm các thành phần như sau:
- Báo cáo phát hành theo mẫu số 16 phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
- Quy định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành. Đây là văn bản quan trọng thể hiện sự đồng ý và phê duyệt của các cổ đông về kế hoạch phát hành cổ phiếu mới để trả cổ tức.
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua việc triển khai phương án phát hành. Đây là quyết định mang tính điều hành nhằm thực hiện chi tiết kế hoạch đã được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt của các cổ đông về kế hoạch phát hành cổ phiếu mới để trả cổ tức.
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua triển khai phương án phát hành. Đây là quyết định mang tính điều hành nhằm việc thực hiện chi tiết về kế hoạch đã được Đại hội đồng phê duyệt.
- Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức tổ chức kiểm toán được chấp thuận. Báo cáo tài chính này phải phản ánh chính xác và trung thực tình hình tài chính của công ty được kiểm toán bởi một đơn vị kiểm toán độc lập và được chấp thuận.
- Quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận cùng với sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận được quyết định phân phối thấp hơn sau thuế chưa được phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ (nếu có). Đây là quyết định nhằm giải quyết các vấn đề liên quan đến cổ phần lẻ phát sinh trong quá trình phát hành cổ phiếu mới để trả cổ tức.
- Văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức tín dụng hoặc văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật kinh doanh bảo hiểm đối với việc phát hành cổ phiếu của tổ chức kinh doanh về bảo hiểm. Văn bản này là điều kiện pháp lý bắt buộc đối với các tổ chức tín dụng và tổ chức kinh doanh bảo hiểm khi thực hiện việc phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ.
Bạn đọc có thể tham khảo bài viết sau: Phát hành cổ phiếu là gì? Điều kiện phát hành cổ phiếu
Bài viết trên luật Minh Khuê đã gửi tới bạn đọc chi tiết về vấn đề: Ai thông qua phương án xử lý phần lẻ cổ phần khi phát hành cổ phiếu trả cổ tức? Bạn đọc có bất kỳ thắc mắc về vấn đề pháp lý có thể liên hệ qua số tổng đài 19006162 hoặc thông qua địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để được tư vấn cụ thể.
