Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

1. Giới thiệu về công ty cổ phần

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có những đặc điểm và quy định riêng biệt như sau:

- Vốn điều lệ được chia thành cổ phần: Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được phân chia thành nhiều phần bằng nhau, mỗi phần gọi là một cổ phần. Điều này cho phép vốn của công ty được chia nhỏ và dễ dàng phân phối cho nhiều cổ đông khác nhau.

- Số lượng cổ đông: Công ty cổ phần có thể có cổ đông là các tổ chức hoặc cá nhân. Theo quy định, số lượng cổ đông tối thiểu là ba người, nhưng không có giới hạn về số lượng cổ đông tối đa. Điều này mang lại tính linh hoạt cao cho công ty trong việc huy động vốn và mở rộng quan hệ đầu tư.

- Trách nhiệm của cổ đông: Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn mà họ đã góp vào công ty. Điều này có nghĩa là cổ đông không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các nghĩa vụ tài chính của công ty vượt quá số vốn đầu tư của họ.

- Quyền chuyển nhượng cổ phần: Một trong những ưu điểm nổi bật của công ty cổ phần là quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cho người khác. Tuy nhiên, có một số trường hợp đặc biệt theo quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020, nơi việc chuyển nhượng cổ phần có thể bị hạn chế hoặc yêu cầu phải có sự đồng ý của các cổ đông khác.

- Tư cách pháp nhân và phát hành chứng khoán: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nghĩa là công ty có đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý như một tổ chức độc lập. Đồng thời, công ty cổ phần cũng có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu, và các loại chứng khoán khác nhằm huy động vốn và thực hiện các hoạt động tài chính khác.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020

Căn cứ quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn mô hình tổ chức quản lý và hoạt động theo hai phương án chính, trừ khi pháp luật về chứng khoán có quy định khác. Cụ thể như sau:

(1) Mô hình tổ chức bao gồm:

- Đại hội đồng cổ đông: Đây là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần, nơi các cổ đông tập hợp để đưa ra các quyết định quan trọng về công ty.

- Hội đồng quản trị: Cơ quan chịu trách nhiệm quản lý và điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty, giám sát các hoạt động của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Ban kiểm soát: Có nhiệm vụ kiểm tra, giám sát các hoạt động của công ty và Hội đồng quản trị. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty, thì không bắt buộc phải thành lập Ban kiểm soát.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Người thực hiện các nhiệm vụ quản lý điều hành trực tiếp trong công ty.

(2) Mô hình tổ chức bao gồm:

- Đại hội đồng cổ đông

- Hội đồng quản trị

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trong mô hình này, yêu cầu là ít nhất 20% số thành viên của Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập. Đồng thời, công ty cần thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, và nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán phải được quy định rõ ràng trong Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật, người đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty, tùy thuộc vào quy định của Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ công ty không có quy định cụ thể, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ đồng thời là những người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan quản lý

Đại hội đồng cổ đông:

- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng và cơ bản của công ty. Đại hội đồng cổ đông có quyền bầu, miễn nhiệm, hoặc bãi nhiệm các thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

- Đại hội đồng cổ đông có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như:

+ Đầu tư hoặc bán các tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

+ Mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã phát hành của mỗi loại.

+ Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và các cổ đông.

Hội đồng quản trị:

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có quyền quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

- Quyền hạn:

+ Bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các vị trí quản lý quan trọng khác theo quy định của Điều lệ công ty.

+ Giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày.

+ Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn hoặc mua cổ phần của các doanh nghiệp khác.

+ Đề xuất mức cổ tức, việc tổ chức lại công ty, giải thể công ty hoặc yêu cầu phá sản.

- Hội đồng quản trị bao gồm từ 03 đến 11 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty. Vị trí này có thể do Hội đồng quản trị bổ nhiệm từ thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người ngoài.

- Quyền hạn:

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức các chức danh quản lý trong công ty, ngoại trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

+ Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị.

+ Quyết định về lương và phụ cấp (nếu có) cho người lao động (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị).

+ Tuyển dụng lao động.

+ Đề xuất phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty và phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

Ban kiểm soát:

- Ban kiểm soát có chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty. Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện các nhiệm vụ được giao.

- Ban kiểm soát gồm từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ của mỗi Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ.

Ủy ban kiểm toán:

- Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, bao gồm ít nhất 02 thành viên, trong đó Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập của Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên không điều hành của Hội đồng quản trị.

- Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm giám sát và rà soát các vấn đề liên quan đến kiểm toán của công ty, đảm bảo rằng công ty tuân thủ quy định pháp luật và các chuẩn mực kiểm toán.

Các cơ quan quản lý và điều hành của công ty cổ phần hoạt động theo cơ cấu và quy định cụ thể nhằm đảm bảo sự minh bạch, hiệu quả và tuân thủ pháp luật trong quá trình hoạt động của công ty.

Xem thêm: Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty Cổ phần theo quy định mới

Quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc. Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất!