Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty Cổ phần theo quy định mới

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và cơ chế quản trị minh bạch. Để bảo đảm hoạt động hiệu quả, pháp luật quy định rõ về cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý của loại hình doanh nghiệp này. Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty cổ phần phải xây dựng bộ máy quản trị phù hợp với quy mô, bảo đảm sự phân định rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền điều hành. Các quy định mới về cơ cấu tổ chức và quản lý không chỉ giúp nâng cao tính minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp mà còn bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Vì vậy, việc tìm hiểu cơ cấu tổ chức và cơ chế quản lý của công ty cổ phần theo quy định mới có ý nghĩa quan trọng đối với cả doanh nghiệp và nhà đầu tư.

1. Công ty cổ phần là gì?

Căn cứ Điều 111 của Luật Doanh nghiệp 2020 công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần và do các cổ đông sở hữu. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là ba người và không bị giới hạn số lượng tối đa. Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là đặc điểm quan trọng thể hiện chế độ trách nhiệm hữu hạn của cổ đông trong công ty cổ phần. Bên cạnh đó, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp hạn chế theo quy định của pháp luật.

Ngoài các đặc điểm về vốn và cổ đông, công ty cổ phần còn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Việc có tư cách pháp nhân giúp công ty có quyền nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm độc lập bằng tài sản của công ty. Đồng thời, công ty cổ phần còn có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác để huy động vốn. Đây là cơ chế quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô hoạt động và thu hút nguồn vốn từ nhiều nhà đầu tư. Chính những đặc điểm này làm cho công ty cổ phần trở thành loại hình doanh nghiệp phổ biến trong nền kinh tế thị trường.

2. Các mô hình tổ chức và quản lý của công ty cổ phần

2.1. Mô hình công ty cổ phần có ban kiểm soát

Căn cứ khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 mô hình công ty cổ phần có ban kiểm soát như sau:

(1) Cơ cấu tổ chức:

Mô hình tổ chức của công ty cổ phần trong trường hợp này bao gồm các cơ quan cơ bản như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là những bộ phận có vai trò khác nhau nhưng liên kết chặt chẽ trong quá trình quản trị doanh nghiệp. Mỗi cơ quan đảm nhiệm một chức năng riêng nhằm bảo đảm việc quản lý và điều hành công ty được thực hiện hiệu quả. Mô hình này được xem là mô hình quản trị truyền thống và được áp dụng khá phổ biến trong nhiều doanh nghiệp hiện nay.

(2) Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm toàn bộ các cổ đông có quyền biểu quyết. Cơ quan này giữ vai trò định hướng phát triển thông qua việc quyết định các vấn đề chiến lược và phương hướng hoạt động của doanh nghiệp. Đồng thời, Đại hội đồng cổ đông còn thực hiện chức năng kiểm soát quyền lực của Hội đồng quản trị nhằm bảo đảm sự minh bạch trong quản lý. Ngoài ra, cơ quan này còn có các thẩm quyền quan trọng như thông qua điều lệ công ty, quyết định tăng giảm vốn điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm các chức danh quản lý và thông qua báo cáo tài chính hằng năm.

(3) Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, có quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Cơ quan này chịu trách nhiệm quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh trong từng giai đoạn. Bên cạnh đó, Hội đồng quản trị còn quyết định cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ và bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong hệ thống quản trị doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm, tạo sự liên kết giữa cổ đông và bộ máy điều hành, đồng thời bảo đảm sự ổn định trong hoạt động của công ty.

(4) Ban kiểm soát:

Ban kiểm soát là cơ quan độc lập có chức năng giám sát hoạt động quản lý và điều hành của công ty nhằm bảo đảm tính minh bạch và hợp pháp trong hoạt động doanh nghiệp. Cơ quan này thực hiện việc kiểm tra tình hình tài chính, giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đồng thời, Ban kiểm soát còn đánh giá các báo cáo tài chính và phát hiện những sai sót hoặc rủi ro trong quá trình quản lý.Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

(5) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người trực tiếp điều hành các hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty cổ phần. Người này có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị trong thực tế hoạt động. Đồng thời, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc còn quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh, nhân sự và tài sản của công ty. Trong quá trình điều hành, người quản lý này chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và phải thực hiện chế độ báo cáo hoạt động định kỳ để bảo đảm sự minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.

2.2. Mô hình công ty cổ phần không có ban kiểm soát

Căn cứ khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp 2020 mô hình công ty cổ phần có ban kiểm soát như sau:

3. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

Căn cứ khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020 người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được xác định tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức và quy định trong Điều lệ công ty. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người này có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc. Việc lựa chọn chức danh nào làm người đại diện theo pháp luật thường do Điều lệ công ty quy định. Nếu Điều lệ không có quy định cụ thể thì Chủ tịch Hội đồng quản trị mặc nhiên được xác định là người đại diện theo pháp luật của công ty. Quy định này nhằm bảo đảm luôn có một chủ thể chịu trách nhiệm đại diện cho doanh nghiệp trong các quan hệ pháp luật.

Trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc quy định nhiều người đại diện giúp phân chia trách nhiệm pháp lý giữa các chức danh quản lý chủ chốt. Đồng thời, cơ chế này tạo sự linh hoạt cho doanh nghiệp trong quá trình ký kết hợp đồng và thực hiện các giao dịch. Khi có nhiều người đại diện, công ty có thể thuận lợi hơn trong việc xử lý các công việc quản lý và điều hành. Nhờ đó, hoạt động của doanh nghiệp được bảo đảm liên tục và hiệu quả trong nhiều tình huống khác nhau.

4. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Cơ quan này có vai trò định hướng và quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua định hướng phát triển, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán. Đồng thời, cơ quan này còn quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần để bảo đảm quyền lợi của các cổ đông. Ngoài ra, Đại hội đồng cổ đông còn có thẩm quyền bầu, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên.

Bên cạnh các quyền liên quan đến tổ chức quản lý, Đại hội đồng cổ đông còn có nhiều quyền quan trọng đối với hoạt động tài chính và chiến lược của công ty. Cơ quan này có quyền quyết định đầu tư hoặc bán các tài sản có giá trị lớn của doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính hằng năm. Đồng thời, Đại hội đồng cổ đông còn quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, cũng như việc mua lại cổ phần đã bán của công ty. Ngoài ra, cơ quan này còn có quyền xem xét, xử lý vi phạm của thành viên quản lý nếu gây thiệt hại cho công ty và cổ đông. Trong những trường hợp đặc biệt, Đại hội đồng cổ đông còn có quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

5. Kết luận

Như vậy, cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần được pháp luật quy định nhằm bảo đảm sự vận hành minh bạch, hiệu quả và phù hợp với đặc thù của loại hình doanh nghiệp này. Thông qua việc xác định rõ vai trò của các cơ quan như Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán và Giám đốc/Tổng giám đốc, Luật Doanh nghiệp đã thiết lập cơ chế quản trị chặt chẽ, giúp kiểm soát quyền lực và nâng cao hiệu quả điều hành doanh nghiệp. Những quy định mới cũng tạo điều kiện cho doanh nghiệp linh hoạt lựa chọn mô hình quản trị phù hợp với quy mô và chiến lược phát triển của mình. Đồng thời, cơ chế này góp phần tăng cường trách nhiệm của các chủ thể quản lý, hạn chế rủi ro trong hoạt động kinh doanh và bảo vệ quyền lợi của cổ đông. Do đó, việc nắm vững các quy định về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty cổ phần là cần thiết để doanh nghiệp tổ chức bộ máy hoạt động đúng pháp luật và phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh hiện nay.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email  để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.