1. Khái niệm cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 

- Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là những người có quyền sở hữu công ty. Quyền lực của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện thông qua các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc bằng việc ra các nghị quyết. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có thể được tổ chức thường niên hoặc có thể họp bất thường khi có yêu cầu của các chủ thể có thẩm quyền.

- Đại hội cổ đông phải họp thường niên thời hạn 04 tháng kế từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác, trong trường hợp cần thiết Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng thường niên, nhưng không được quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

+ Kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; 

+ Báo cáo tài chính hàng năm; 

+ Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trọ và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

+ Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

+ Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

+ Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

2. Chủ thể có quyền yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông

Bởi vì tính chất quan trọng của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nên pháp luật quy định rất cụ thể về thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định tại khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, những chủ thể có quyền yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm:

- Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu triệu tập họp bất thường: Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty hoặc trong trường hợp số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty;

- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

3. Cổ đông sở hữu bao nhiêu cổ phần thì được quyền yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông?

- Theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu t ừ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của Điều lệ công ty có quyền sau đây:

+ Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quan trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty; 

+ Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

+ Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

+ Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy, theo quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh Nghiệp 2020, khi rơi vào những trường hợp có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có thể là một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ của công ty. 

4. Cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong những trường hợp nào?

Căn cứ quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh Nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

+ Thứ nhất, Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

+ Thứ hai, trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của công ty.

Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần, theo quy định tại Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoài cuộc họp thường niên thì Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Như vậy, cổ đông sở hữu 05% cổ phần phổ thông hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ của công ty có quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường khi rơi vào các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

5. Quy trình thực hiện triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

- Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung:

+ Một là, Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân (đối với cổ đông là cá nhân); văn bản yêu cầu phải bao gồm các nội dung: tên, mã số doanh nghiệp hoặc sổ giấy tờ pháp lý của tổ chức, đại chỉ trụ sở chính (đối với cổ đông là tổ chức).

+ Hai là, Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty;

+ Ba là, Căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

+ Bốn là, Các tài liệu, chứng cứ về hành vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền. 

- Sau khi nhận được yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu triệu tập quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

- Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt phát sinh cho công ty.

- Trường hợp khi Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định trong Điều lệ công ty có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định.

Như vậy, theo thứ tự được quy định như trên thì quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trước hết thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, sau đó đến Ban kiểm soát và khi Ban kiểm soát không triệu tập họp thì quyền này thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ của công ty.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ đến bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng điện thoại số: 1900.6162 hoặc email: lienhe@luatminhkhue.vn. Xin trân trọng cảm ơn!