Mục lục bài viết

1. Hội đồng quản trị của công ty cổ phần có quyền quyết định việc chào bán cổ phiếu quỹ không?

Trong hệ thống quản trị của một công ty cổ phần, vai trò của Hội đồng quản trị là vô cùng quan trọng, đặc biệt là trong việc quyết định về việc bán cổ phiếu quỹ. Cổ phiếu quỹ là một khái niệm quan trọng trong hoạt động của một công ty cổ phần, là cổ phiếu đã được phát hành và sau đó được mua lại bởi chính công ty đó. Và quyền quyết định việc bán hoặc không bán cổ phiếu quỹ được quy định cụ thể trong pháp luật.

Theo quy định tại khoản 3 của Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, cổ phiếu quỹ được xác định là cổ phiếu đã phát hành và được công ty cổ phần mua lại. Và theo quy định tại khoản 5 Điều 36 của Luật Chứng khoán 2019, công ty cổ phần có thể mua lại cổ phiếu của chính mình theo một số trường hợp cụ thể, như sửa lỗi giao dịch, mua lại cổ phiếu lô lẻ, hoặc theo yêu cầu của cổ đông.

Một số quy định khác như tại Điều 134 của Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định rõ về điều kiện thanh toán và xử lý cổ phần được mua lại. Cụ thể, công ty chỉ được thanh toán cổ phần mua lại cho cổ đông khi đã đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trong trường hợp của công ty cổ phần, quyền quyết định về việc bán cổ phiếu quỹ được phân chia giữa các cơ quan quản trị của công ty. Theo quy định tại khoản 2 Điều 153 của Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị có quyền quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại và quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác.

Tuy nhiên, quyền này không phải là tuyệt đối, vì theo điểm b khoản 2 Điều 138 của Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông cũng có quyền quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, cũng như quyết định về mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.

Do đó, quyết định về việc bán cổ phiếu quỹ của công ty cổ phần không chỉ phụ thuộc vào quyết định của Hội đồng quản trị mà còn phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông. Sau khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị mới có thể quyết định việc bán các cổ phần chưa bán theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Điều này là để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và đảm bảo quyền lợi của các cổ đông trong công ty.

 

2. Theo quy định thì công ty cổ phần được mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông có cần phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ không?

Trong bối cảnh phức tạp của nền kinh tế hiện nay, việc điều chỉnh hoặc tái cấu trúc vốn điều lệ của một công ty cổ phần có thể là một quyết định chiến lược quan trọng. Một trong những phương tiện phổ biến để thực hiện điều này là thông qua việc mua lại cổ phiếu của công ty. Tuy nhiên, liệu việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông có đòi hỏi sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông không? Điều này đang thu hút sự chú ý của các chuyên gia pháp lý và các nhà quản lý doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 36 của Luật Chứng khoán 2019, việc mua lại cổ phiếu của chính công ty đại chúng thường đòi hỏi sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ được miễn trừ khỏi yêu cầu này. Trong số đó, việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông là một trong những trường hợp được miễn trừ, theo quy định tại Điều 36, Khoản 2, Điểm a của Luật Chứng khoán. Điều này có nghĩa là nếu có yêu cầu từ phía cổ đông, công ty có thể mua lại cổ phiếu mà không cần phải thông qua việc đưa ra quyết định tại Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, điều kiện cụ thể và quy trình mua lại cổ phiếu vẫn phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, bao gồm việc xác định số lượng cổ phiếu cần mua lại, thời gian thực hiện và nguyên tắc xác định giá mua lại.

Điều này làm tăng tính linh hoạt cho các doanh nghiệp trong việc quản lý vốn và tối ưu hóa cơ cấu tài chính của mình. Các cổ đông có thể sử dụng quyền của mình để đề xuất và thúc đẩy việc mua lại cổ phiếu nhằm đạt được các mục tiêu cụ thể, như tăng giá trị cho cổ đông hiện tại, cải thiện cơ cấu vốn hoặc giảm biến động trên thị trường chứng khoán.

Tuy nhiên, điều quan trọng là việc thực hiện việc mua lại cổ phiếu phải được thực hiện một cách cẩn trọng và có tính minh bạch cao. Công ty cần phải đảm bảo rằng việc mua lại cổ phiếu không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên liên quan, bao gồm cả cổ đông thiểu số và thị trường chứng khoán. Do đó, các quy trình kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro phải được thực hiện một cách chặt chẽ và hiệu quả.

Ngoài ra, việc mua lại cổ phiếu cũng cần được thực hiện dựa trên một chiến lược cụ thể và phù hợp với mục tiêu dài hạn của công ty. Việc này đòi hỏi sự đánh giá kỹ lưỡng về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty, cũng như việc đánh giá các tùy chọn khác nhau có sẵn cho việc sử dụng vốn.

Tóm lại, việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông không yêu cầu sự đồng thuận của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Chứng khoán 2019. Tuy nhiên, việc này vẫn phải tuân thủ các quy định pháp lý và được thực hiện một cách cẩn thận, minh bạch và có tính chất chiến lược để đảm bảo rằng nó mang lại lợi ích cho tất cả các bên liên quan.

 

3. Trong trường hợp nào thì công ty cổ phần không được mua lại cổ phiếu của chính mình?

Công ty cổ phần không được mua lại cổ phiếu của chính mình trong nhiều tình huống khác nhau, theo quy định tại Điều 36 Luật Chứng khoán 2019. Những tình huống này được đề cập rõ như sau: Trước hết, nếu công ty đang có nợ phải trả quá hạn, được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, thì không được phép mua lại cổ phiếu của mình. Điều này áp dụng đặc biệt nếu thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu là quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp này, việc xác định nợ quá hạn phải dựa trên báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, trừ khi có quy định khác tại khoản 2 của Điều này.

Thứ hai, nếu công ty đang trong quá trình chào bán hoặc phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn, thì cũng không được mua lại cổ phiếu của chính mình. Tuy nhiên, có một số trường hợp ngoại lệ được quy định tại điểm c của khoản 2 của Điều này. Thứ ba, nếu cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, thì công ty cũng không được mua lại cổ phiếu của mình, trừ khi có quy định khác tại khoản 2 của Điều này.

Cuối cùng, nếu công ty đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, thì cũng không được phép mua lại cổ phiếu. Tuy nhiên, cũng có một số trường hợp ngoại lệ được quy định tại khoản 2 của Điều này.

Xem thêm >>> Mẫu hợp đồng góp vốn mới nhất 2023 và Mẫu giấy chứng nhận vốn góp công ty cổ phần

Nếu quý khách có bất kỳ thắc mắc hay phản hồi nào về nội dung của bài viết hoặc liên quan đến các vấn đề pháp lý, chúng tôi xin trân trọng đề nghị quý khách liên hệ với chúng tôi qua tổng đài số 1900.6162 hoặc gửi email đến địa chỉ lienhe@luatminhkhue.vn. Chúng tôi cam kết sẽ nhanh chóng và tận tâm hỗ trợ giải quyết mọi vấn đề của quý khách một cách tốt nhất. Hãy để chúng tôi giúp bạn giải quyết vấn đề một cách nhanh chóng và hiệu quả. Quý khách có thể liên hệ với chúng tôi bất cứ lúc nào, và chúng tôi sẽ sẵn lòng hỗ trợ quý khách một cách tận tâm và chuyên nghiệp.