1. khái quát về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại hợp đồng được sử dụng trong lĩnh vực tài chính và kinh doanh để thực hiện việc mua bán, chuyển giao hoặc chia sẻ quyền sở hữu cổ phần của một công ty. Trong hợp đồng này, người bán (bên chuyển nhượng) cam kết chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần cho người mua (bên nhận chuyển nhượng) theo các điều kiện và điều khoản đã thỏa thuận. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thường bao gồm các thông tin quan trọng về số lượng và giá trị của cổ phần được chuyển nhượng, các điều kiện thanh toán, thời gian và nơi giao dịch diễn ra, các cam kết về tính minh bạch và tuân thủ luật pháp liên quan. Việc ký kết hợp đồng này giúp hai bên có được sự rõ ràng về quyền lợi và trách nhiệm của mình trong việc giao dịch cổ phần. Nó là công cụ quan trọng để xác định các điểm khác biệt giữa hai bên liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và đảm bảo tính hợp pháp và bảo mật cho các giao dịch này. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một văn bản pháp lý quan trọng trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính. Dưới đây là một số đặc điểm chính của hợp đồng này:

Bên thụ hưởng: Hợp đồng xác định rõ bên nhận được cổ phần (bên mua) và bên chuyển nhượng cổ phần (bên bán).
Số lượng và giá trị cổ phần: Hợp đồng quy định số lượng, tỷ lệ sở hữu, và giá trị của các cổ phần được chuyển nhượng.
Điều kiện giao dịch: Hợp đồng có thể quy định các điều kiện tiền nạp, thời gian thanh toán, hoặc các điều kiện khác liên quan tới việc chuyển nhượng cổ phần.
Bảo mật thông tin: Hợp đồng có thể yêu cầu hai bên tuân thủ việc giữ kín thông tin liên quan tới giao dịch.
Các cam kết và điều khoản ràng buộc: Hợp đồng có thể chứa các cam kết từ hai bên để tuân theo các điều khoản đã được thoả thuận.
Quản lý rủi ro: Hợp đồng có thể quy định các điều khoản liên quan tới trách nhiệm và rủi ro của hai bên trong quá trình chuyển nhượng cổ phần.
Điều kiện chấm dứt: Hợp đồng có thể xác định các điều kiện mà khi xảy ra, hợp đồng sẽ được chấm dứt hoặc không còn hiệu lực.
Giải quyết tranh chấp: Hợp đồng có thể chỉ rõ phương pháp giải quyết tranh chấp trong trường hợp xảy ra mâu thuẫn giữa hai bên.

Lưu ý rằng các yêu cầu và nội dung của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có thể khác nhau tùy thuộc vào từng giao dịch và luật pháp áp dụng.

=.>> Chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như sau:

– Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp quy định và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

– Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

– Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

– Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ

– Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vô hiệu trong trường hợp nào?

Khi soạn thảo hợp đồng người soạn thảo hợp đồng cần lưu ý một số nội dung sau để hợp đồng không bị rơi vào trường hợp vô hiệu:

2.1 Chủ thể ký kết hợp đồng

Hợp đồng có thể bị vô hiệu khi hợp đồng ký kết thông qua người đại diện người ký hợp đồng không có thẩm quyền ký kết. Do đó, khi ký kết hợp đồng quan trong các bên cần kiểm tra tư cách của người đại diện như thông qua giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Các trường hợp người đại diện ký hợp đồng không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đều phải có văn bản ủy quyền hoặc quyết định phân công công việc liên quan trực tiếp đến việc phân định thẩm quyền ký hợp đồng cụ thể. Ngoài ra, doanh nghiệp cần lưu ý quy định về vượt quá thẩm quyền đại diện trong Bộ Luật Dân sự và hậu quả pháp lý về hợp đồng vô hiệu;

2.2 Nội dung của hợp đồng có mục đích của hợp đồng trái luật, trái đạo đức xã hội hoặc hợp đồng giả tạo

Khi nội dung của hợp đồng có mục đích của hợp đồng trái luật, trái đạo đức xã hội hoặc hợp đồng giả tạo nhằm che dấu hợp đồng khác thì hợp đồng sẽ bị vô hiệu toàn bộ. Do đó, các bên lưu ý để tránh rơi vào các trường hợp vô hiệu nội dung của hợp đồng tránh được các hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu.

2.3 Hợp đồng không tuân thủ hình thức bắt buộc

Khi hợp đồng có quy định bằng một hình thức nhất định như hộp đồng ủy quyền phải được lập thành văn bản và có đóng dấu bởi cơ quan có thẩm quyền hay hợp đồng chuyển nhượng tài sản là bất động sản phải được công chứng ,…Nếu các bên không thực hiện đúng về mặt hình thức bắt buộc hợp đồng sẽ bị vô hiệu về mặt hình thức.

3. Lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tại Việt Nam

3.1 Quyền chuyển nhượng cổ phần

Quyền chuyển nhượng cổ phần là quyền của một cổ đông hoặc chủ sở hữu cổ phần trong một công ty để chuyển nhượng, bán hoặc tặng lại cổ phần của mình cho người khác. Quyền này cho phép các bên tham gia vào thị trường chứng khoán và giao dịch cổ phiếu.

Quyền chuyển nhượng cổ phần có thể được giới hạn hoặc điều chỉnh bởi các quy định và điều khoản trong văn bản thành lập công ty, hợp đồng hoặc luật pháp liên quan. Các giới hạn này có thể áp dụng để bảo vệ lợi ích của công ty, ngăn người không mong muốn trở thành cổ đông hay kiểm soát công ty, hay để tuân thủ các quy định về sở hữu nước ngoài trong một số lĩnh vực kinh doanh.

Việc chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường có thể diễn ra thông qua việc mua/bán trực tiếp giữa các cá nhân/công ty hoặc thông qua sàn giao dịch chứng khoán. Trong quá trình này, việc xác định giá trị và điều kiện giao dịch là rất quan trọng để đảm bảo tính công bằng và minh bạch cho các bên tham gia.

Quyền chuyển nhượng cổ phần là một yếu tố quan trọng trong việc tạo ra thanh khoản cho cổ phiếu và thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư. Nó cho phép các cổ đông có khả năng thoái vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần để thực hiện lợi ích cá nhân hoặc tái cấu trúc công ty.

Theo luật, cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của CTCP sẽ được quyền có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, trong các trường hợp sau đây, quyền tự do này sẽ bị hạn chế :

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày CTCP được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp muốn chuyển nhượng cổ phần cho người khác không phải là cổ đông sáng lập trong khoảng thời gian hạn chế này thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông; và

Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Lưu ý thêm rằng, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP.

3.2 Hình thức chuyển nhượng cổ phần

Hình thức chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển giao sở hữu cổ phần từ một bên sang bên khác. Có hai hình thức chính để thực hiện việc này:Theo quy định, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng hợp đồng hoặc các giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ ghi nhận chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.

Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục, ghi nhận sở hữu được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.

Khi có thắc mắc về quy định pháp luật, hãy liên hệ hotline 19006162 hoặc qua email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được sự tư vấn từ chúng tôi. Trân trọng./.