Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu khi mở công ty?

1. Thế nào là mệnh giá cổ phần

Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành không đề cập đến định nghĩa mệnh giá cổ phần là gì. Tuy nhiên, mệnh giá hay còn được gọi là giá trị danh nghĩa mà tổ chức phát hành ấn định cho chứng khoán và được ghi trên chứng khoán đó.

Theo đó, mệnh giá cổ phần chính là giá trị danh nghĩa của một cổ phần, được in trên cổ phiếu, trái phiếu hoặc công cụ tài chính khác, vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng giá trị mệnh giá của cổ phần đã bán các loại.

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.

2. Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu khi mở công ty?

Căn cứ theo quy định Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn của công ty cổ phần như sau:

- Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Như vậy, tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

- Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định.

Như vậy từ quy định trên có thể thấy Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định rõ ràng mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu.

Tuy nhiên, căn cứ theo khoản 2 Điều 13 Luật Chứng khoán 2019 có quy định về mệnh giá chứng khoán như sau:

- Mệnh giá chứng khoán chào bán trên lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng Đồng Việt Nam.

- Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng là 10 nghìn đồng. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là 100 nghìn đồng và bội số của 100 nghìn đồng.

- Trường hợp giá chứng khoán của tổ chức phát hành trên hệ thống giao dịch chứng khoán thấp hơn mệnh giá, tổ chức phát hành được chào bán chứng khoán với giá thấp hơn mệnh giá. mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam.

Theo đó mệnh giá của cổ phiếu chào bán ra công chúng là 10.000 đồng vì vậy mệnh giá cổ phần tối thiểu là 10.000 đồng/cổ phần khi thành lập công ty.

3. Quy định về điều kiện chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng

Căn cứ theo quy định khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 có quy định về điều kiện chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần như sau:

- Vốn điều lệ

+ Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán

- Hoạt động kinh doanh

+ Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi,

+ Không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.

- Kế hoạch chào bán

+ Có phương án phát hành

+ Có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

- Tỉ lệ phần trăm số cổ phiếu tối thiểu

+ Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

+ Trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Nghĩa vụ cam kết

+ Cổ đông lớn phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

+ Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Điều kiện khác

+ Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

+  Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

+ Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán

4. Các quy định về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp

Các quy định về giá chào bán cổ phần không dẫn chiếu tới mệnh giá. Trường hợp giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất thấp hơn mệnh giá thì có khả năng xảy ra là giá chào bán cổ phần thấp hơn mệnh giá.

Có thể thấy việc cho phép phát hành cổ phần dưới mệnh giá có lẽ làm cho quy định cổ phần cần có mệnh giá trở nên không thực sự cần thiết. Mệnh giá có ý nghĩa như là giá sàn đối với giá phát hành cổ phần. Chính vì thế nên nếu pháp luật Việt Nam cho phép hay không ngăn cấm việc phát hành cổ phần dưới mệnh giá thì quy định về mệnh giá cũng không phục vụ cho bất kỳ hoạt động nào. Với tư cách là một loại chứng khoán, cổ phần cũng không nhất thiết phải có mệnh giá. Bởi lẽ trong các giao dịch chứng khoán, giá thị trường hay giá chuyển nhượng thực tế mới đóng vai trò quan trọng. Các quy định liên quan đến mệnh giá có phần làm phức tạp thêm các quy định về kế toán đối với cổ phần.

 Bên cạnh mệnh giá, có một số khái niệm khác liên quan đến việc góp vốn, phát hành cổ phần và mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, đó là giá trị thực tế, giá thị trường như sau:

- Giá trị thực tế là trường hợp thành viên góp vốn hoặc mua cổ phần bằng tài sản không phải bằng tiền và cần định giá tài sản đó. Nếu tài sản góp vốn hoặc mua cổ phần được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn hoặc mua cổ phần, thành viên hoặc cổ đông có nghĩa vụ góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn hoặc mua cổ phần tại thời điểm kết thúc định giá.

-  Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định. Với quy định này, các bên có thể thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng hoặc giao dịch về mức giá và khi đó không chịu các hạn chế về giá thị trường trên cơ sở giá giao dịch trên thị trường.

Để tham khảo thêm thông tin về vấn đề này, quý khách hàng có thể tìm hiểu tại bài viết: Mệnh giá là gì? Quy định về mệnh giá cổ phiếu và trái phiếu của Luật Minh Khuê.

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Mệnh giá cổ phần tối thiểu là bao nhiêu khi mở công ty? mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email:lienhe@luatminhkhue.vnđể nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!