1. Khái niệm

1.1. Hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa được quy định tại Bộ luật Dân sự năm 2015 và Luật Thương mại năm 2005. Theo quy định tại Điều 428 Bộ luật Dân sự năm 2015: "Hợp đồng mua bán tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho cho bên bán".

Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa. Tuy nhiên khoản 8 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005 có quy định: "Mua bán hàng hóa là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận".

Cho thấy rằng, hợp đồng mua bán hàng hóa trong luật thương mại là một dạng cụ thể của hợp đồng mua bán tài sản.

1.2. Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu

Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu là hợp đồng không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định nên không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Khi đấy các chủ thể tham gia không phải thực hiện điều khoản đã ký kết trong hợp đồng, không phải thực hiện nghĩa vụ bồi thường do không thực hiện hợp đồng. Theo đó, bên bán không phải giao hàng, chuyển quyền sở hữu cho bên mua, đồng thời bên mua sẽ không phải thanh toán, nhận hàng và nhận quyền sở hữu hàng hóa từ bên bán.

Khi một hợp đồng vô hiệu, thì xem như hợp đồng đó chưa tồn tại, hiệu lực của nó sẽ không phát sinh ở hiện tại, kể cả tương lai hay quá khứ cũng không có hiệu lực.

2. Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tuyệt đối

Một giao dịch dân sự bị coi là vô hiệu tuyệt đối trong các trường hợp sau:

- Khi vi phạm vào các điều cấm của pháp luật, trái đạo đức của xã hội:

Hợp đồng có nội dung, mục đích vi phạm điều cấm của pháp luật, trái với đạo đức xã hội là hợp đồng mua bán hàng hóa có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì bị vô hiệu. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể tham gia giao kết hợp đồng thực hiện những hành vi nhất định còn đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.  

- Khi giao dịch được xác lập một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác:

Hợp đồng vô hiệu do giả tạo là bên bán và bên mua khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa một cách giả tạo nhằm che giấu một hợp đồng khác thì hợp đồng mua bán hàng hóa đó là giả tạo và bị tuyên bố vô hiệu, còn hợp đồng bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp hợp đồng đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật Dân sự hoặc các quy định của luật khác có liên quan. Đồng thời, trường hợp giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì hợp đồng mua bán hàng hóa đó vô hiệu. Hợp đồng mua bán hàng hóa được bên bán và bên mua xác lập ở đây là kết quả mà hai bên đều mong muốn đạt được. Nhưng mặt khác, hai bên biểu lộ ý chí ra bên ngoài bằng các điều khoản khác khi tham gia giao kết hợp đồng. Do đó có sự không thống nhất ý chí của các bên khi thương lượng và khi tiến hành giao kết hợp đồng. Như vậy, có hai trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa bị coi là giả tạo khi hợp đồng xác lập nhằm mục đích che giấu một hợp đồng khác hoặc trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba.

- Khi hình thức giao dịch không tuân thủ theo các quy định bắt buộc của pháp luật:

Hợp đồng mua bán hàng hóa không tuân thủ các quy định bắt buộc của pháp luật theo quy định tại Điều 24 Luật Thương mại năm 2005: 

"1. Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể.

2. Đối với các loại hợp đồng mua bán hàng hoá mà pháp luật quy định phải được lập thành văn bản thì phải tuân theo các quy định đó."

Hơp đồng mua bán hàng hóa không đúng hình thức và đã được Tòa án cho các bên thời hạn để thực hiện đúng quy định của pháp luật về hình thức của hợp đồng nhưng hết thời hạn đó mà các bên vẫn chưa thực hiện; hoặc trường hợp pháp luật có quy định về hợp đồng vi phạm hình thức nhưng các bên chưa thực hiện hợp đồng và các bên có tranh chấp thì hợp đồng xem là vô hiệu.

- Khi giao dịch của pháp nhân xác lập vượt ra ngoài lĩnh vực hoạt động được cho phép, đăng ký.

Vậy có thể hiểu hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tuyệt đối là những hợp đồng mà nội dung các điều khoản, đối tượng được ghi trong hợp đồng và hình thức của hợp đồng vi phạm quy định của pháp luật. Sự vi phạm này sẽ ảnh hưởng tiêu cực đến quyền, lợi ích chung của các chủ thể khác trong xã hội. Vì thế mà hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tuyệt đối mặc nhiên vô hiệu mà không cần thông qua các thủ tục tố tụng tuyên bố vô hiệu của Tòa án.

3. Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tương đối

Một giao dịch dân sự bị coi là vô hiệu tương đối trong các trường hợp: 

- Khi giao dịch được xác lập bởi người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người mất năng lực hành vi dân sự.

- Khi giao dịch được xác lập do bị nhầm lẫn.

- Khi một bên chủ thể tham gia xác lập giao dịch do bị lừa dối, đe dọa.

- Khi người xác lập giao dịch không nhận thức được hành vi của mình.

Như vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tương đối là những hợp đồng vi phạm điều kiện về năng lực chủ thể, về sự tự nguyện của các bên tham gia giao kết hợp đồng....Sự vô hiệu tương đối là ở chỗ: hợp đồng mua bán hàng hóa đó có thể vô hiệu hay không đương nhiên bị xem là vô hiệu vì các điều khoản trong loại hợp đồng này chỉ xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhóm chủ thể tham gia (bên bán và bên mua) hoặc quyền, lợi ích hợp pháp của nhóm chủ thể khác có liên quan. Do đó hợp đồng này nếu không có sự xem xét của Tòa án thì vẫn có hiệu lực. Trong các trường hợp muốn hủy hợp đồng, các bên phải yêu cầu Tòa án giải quyết theo thủ tục tư pháp thông thường chứ hợp đồng không đương nhiên bị xem là vô hiệu. Trường hợp này, hợp đồng chỉ vô hiệu khi có yêu cầu của người có quyền và lợi ích liên quan. Sự vô hiệu tương đối của hợp đồng mua bán hàng hóa được ghi nhận bởi bản án, quyết định của Tòa án.

Vô hiệu tương đối có các dấu hiệu như sau: (1) chế tài vô hiệu nhằm bảo vệ quyền và lợi ích tư, (2) sự vô hiệu chỉ có thể khiếu nại ra bởi các đương sự với điều kiện đã có thể gánh chịu thiệt hại và đã hành động thiện chí, (3) Tòa án không thể khiếu nại ra sự vô hiệu, (4) hợp đồng vô hiệu tương đối có thể xác nhận lại được. Bởi hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tương đối bảo vệ lợi ích tư của chủ thể, không ảnh hưởng đến lợi ích chung của toàn xã hội.

Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tương đối trong các trường hợp sau:

Thứ nhất, khi hợp đồng được xác lập bởi người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự,... 

Người chưa thành niên; người mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự nếu giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thì hợp đồng đó sẽ bị tuyên bố vô hiệu. Bởi họ chưa đủ điều kiện để chịu trách nhiệm về mọi hành vi của mình.

Thứ hai, hợp đồng được xác lập do bị nhầm lẫn

Theo Điều 126 Bộ luật Dân sự năm 2015: "trường hợp giao dịch dân sự có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này". Như vậy, Luật Dân sự Việt Nam đang đề cập đến sự nhầm lẫn đến từ sự vô ý của một phía. Tuy nhiên sự nhầm lẫn này sẽ kéo theo sự hiểu nhầm của chủ thể còn lại và có thể sẽ gây ảnh hưởng xấu đến người bán, người mua hoặc các bên có liên quan đến mặc dù bên bán lẫn bên mua đều mong muốn giao kết hợp đồng đúng theo quy định của pháp luật và lợi nhuận mà hợp đồng mang lại.

Thứ ba, khi một bên chủ thể tham gia xác định giao dịch do bị lừa dối, đe dọa 

Một chủ thể tham gia giao kết hợp đồng bị lừa dối là bị bên còn lại sử dụng một số thủ đoạn làm cho bên còn lại ký vào hợp đồng mua bán hàng hóa. Do đó, mọi thông tin sai sự thật chưa chắc đã được coi là hành vi lừa dối người khác. Trường hợp phải ký vào hợp đồng mua bán hàng hóa do bị đe dọa, cưỡng ép có nghĩa là họ bị một chủ thể nào đó có hành động hoặc không hành động làm cho sợ hãi và miễn cưỡng phải thực hiện giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa trái với mong muốn, xâm phạm trực tiếp đến quyền tự định đoạt của chủ thể.

Trường hợp cuối cùng là khi người xác lập hợp đồng đủ năng lực hành vi dân sự nhưng đã xác lập hợp đồng tại thời điểm không nhận thức được hành vi của mình. Theo như trên chủ thể không đủ năng lực hành vi dân sự tham gia giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thì hợp đồng đó sẽ vô hiệu.

4. Sự khác nhau

Về nguyên nhân dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu: hợp đồng vô hiệu tương đối do vi phạm điều kiện về năng lực chủ thể, về sự tự nguyện của các bên. Đối với vô hiệu tuyệt đối thì lại do hợp đồng mua bán hàng hóa đó vi phạm về nội dung và mục đích của các bên tham gia giao kết hợp đồng.

Về trình tự vô hiệu của hợp đồng, nếu như hợp đồng vô hiệu tuyệt đối mặc nhiên được coi là vô hiệu. Nói cách khác, hợp đồng vô hiệu ngay cả khi không có quyết định của Tòa án thì hợp đồng vô hiệu tương đối cần phải thông qua quyết định của Tòa án và khi có yêu cầu của người tham gia giao kết hợp đồng hoặc yêu cầu của các bên có liên quan.  Vì một bên ảnh hưởng đến lợi ích chung của toàn xã hội, Tòa án chỉ mang tính chất thông báo, xác nhận về việc giao dịch dân sự vô hiệu, còn một bên ảnh hưởng đến lợi ích của các bên tham gia hoặc các bên có liên quan và quyết định của Tòa án đối với hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tương đối mang tính chất phán xử.

Về hiệu lực pháp lý của hợp đồng, hợp đồng vô hiệu tuyệt đối không có hiệu lực pháp lý làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia giao kết hợp đồng, ngay cả khi các bên tham gia giao kết hợp đồng, ngay cả khi các bên đã thực hiện một phần của hợp đồng thì cũng được khôi phục lại tình trạng ban đầu. Còn hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tương đối thì vẫn có hiệu lực pháp lý cho đến khi hợp đồng mua bán hàng hóa bị tuyên bố vô hiệu.