1. Thế nào là bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần?

Bầu dồn phiếu là một cách thức bầu cử được áp dụng trong các công ty cổ phần, đó là một công cụ pháp lý quan trọng và đặc biệt được sử dụng để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ.

Quy trình bầu dồn phiếu cho phép một cổ đông tổ chức sẽ nhân số lượng cổ phần mà họ sở hữu với số lượng thành viên cần bầu vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát, sau đó chuyển toàn bộ số phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên được ủy quyền. Điều này cho phép cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn có thể ảnh hưởng lớn đến quyết định của công ty mà không cần phải có sự tham gia trực tiếp của họ trong quá trình bỏ phiếu.

Mục đích chính của việc bầu dồn phiếu là tăng cường sự đại diện của các cổ đông thiểu số trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của công ty cổ phần. Điều này giúp đảm bảo rằng quyền lợi của tất cả các cổ đông, kể cả những cổ đông có số lượng cổ phần nhỏ, được bảo vệ và được đại diện một cách công bằng trong quá trình ra quyết định và kiểm soát hoạt động của công ty. Đồng thời, bầu dồn phiếu cũng giúp điều hoà quyền hành và kiểm soát giữa các nhóm cổ đông khác nhau trong công ty cổ phần.

2. Nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần như sau:

Trong quá trình bầu cử các thành viên của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát trong một công ty cổ phần, mỗi cổ đông sẽ được quyền bầu số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần mà họ sở hữu, nhân với số lượng thành viên được bầu cho mỗi cơ quan quản trị. Cổ đông có quyền quyết định dồn toàn bộ hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên mà họ ủng hộ.

Quyết định về việc ai sẽ trở thành thành viên của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát sẽ được xác định dựa trên số phiếu bầu mà mỗi ứng cử viên nhận được. Thường thì, những ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất sẽ được coi là những người trúng cử, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất và tiếp tục cho đến khi đủ số lượng thành viên quy định trong Điều lệ của công ty.

Trong trường hợp có hai hoặc nhiều ứng cử viên đạt cùng số phiếu bầu, đây được coi là một tình huống bầu cử bất định. Trong tình huống này, một cuộc bầu cử lại có thể được tiến hành giữa các ứng cử viên có số phiếu bầu bằng nhau. Hoặc, có thể áp dụng các tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ của công ty để chọn lựa người trúng cử. Điều này nhằm đảm bảo quy trình bầu cử diễn ra một cách công bằng và minh bạch.

Một số ví dụ về hoạt động bầu dồn phiếu?

Công ty ABC có ba cổ đông, A, B và C, chiếm lần lượt 10%, 22% và 68% cổ phần. Trong nhiệm kỳ này, công ty quyết định bầu ra năm thành viên Hội đồng quản trị.

Nếu áp dụng cách bầu thông thường, tức là mỗi cổ đông có số phiếu bầu bằng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu, thì rất có thể năm thành viên Hội đồng quản trị sẽ được chọn từ cổ đông C, với tỷ lệ cổ phần lớn nhất là 68%. Điều này có nghĩa là quyết định của đại hội cổ đông sẽ được thông qua khi có 65% phiếu biểu quyết, trong khi cổ đông C có tới 68% phiếu biểu quyết.

Tuy nhiên, nếu công ty quyết định sử dụng cách thức bầu dồn phiếu, tổng số phiếu biểu quyết sẽ tăng lên năm lần, tương ứng với số lượng thành viên Hội đồng quản trị mới. Do đó, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông sẽ là 50%, 110% và 340% cho cổ đông A, B và C tương ứng.

Trong trường hợp này, cổ đông B sẽ có cơ hội chọn một thành viên Hội đồng quản trị bằng cách dồn 110% phiếu bầu cho ứng viên mà họ ủng hộ. Cổ đông C cũng có thể dồn 300% phiếu biểu quyết cho ba ứng viên mà họ chọn, đảm bảo có ba suất trong Hội đồng quản trị.

Kết quả là, trong năm thành viên Hội đồng quản trị, sẽ có ba người từ cổ đông C, một người từ cổ đông B và một suất còn lại sẽ là sự cạnh tranh giữa cổ đông A và B. Tuy nhiên, cổ đông A vẫn còn 50% phiếu biểu quyết, trong khi ứng cử viên cuối cùng của cổ đông B chỉ có 40% phiếu biểu quyết. Điều này tạo ra một cơ hội cho cổ đông A nắm giữ thêm 10% phiếu biểu quyết từ cổ đông B, giúp họ có tổng cộng 60% phiếu biểu quyết và có thể trúng cử.

Như vậy, kết quả tốt nhất cho các cổ đông nhỏ trong trường hợp này là họ có thể giành được hai suất trong Hội đồng quản trị. Điều này minh chứng cho sự quan trọng của cách thức bầu dồn phiếu trong việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số.

3. Đặc điểm của phương pháp bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc bầu dồn phiếu như sau: 

Trong trường hợp Điều lệ của công ty không có quy định cụ thể khác, việc bầu cử các thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải tuân theo phương thức bầu dồn phiếu. Theo phương thức này, mỗi cổ đông sẽ được gán tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần mà họ sở hữu, nhân với số lượng thành viên được bầu cho Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát. Cổ đông có quyền dồn toàn bộ hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Quyết định về việc ai sẽ trở thành thành viên của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát sẽ được xác định dựa trên số phiếu bầu mà mỗi ứng cử viên nhận được. Thông thường, những ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất sẽ được coi là những người trúng cử, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất và tiếp tục cho đến khi đủ số lượng thành viên quy định trong Điều lệ của công ty.

Trong trường hợp có hai hoặc nhiều ứng cử viên đạt cùng số phiếu bầu, đây được coi là một tình huống bầu cử bất định. Trong tình huống này, một cuộc bầu cử lại có thể được tiến hành giữa các ứng cử viên có số phiếu bầu bằng nhau. Hoặc, có thể áp dụng các tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ của công ty để chọn lựa người trúng cử. Điều này nhằm đảm bảo quy trình bầu cử diễn ra một cách công bằng và minh bạch, bảo đảm quyền lợi của tất cả các cổ đông trong công ty.

Từ quy định trên, có thể rút ra một số đặc điểm quan trọng của phương thức bầu dồn phiếu như sau:

- Bầu dồn phiếu được áp dụng đặc biệt cho các công ty cổ phần trong quá trình bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, đặc biệt là khi Điều lệ của công ty không có quy định khác. Điều này tạo ra một cơ chế linh hoạt cho quá trình bầu cử trong các công ty cổ phần.

- Trong bầu dồn phiếu, kết quả trúng cử không bị ràng buộc bởi một tỷ lệ nhất định từ 51% đến 100% như trong bầu cử thông thường. Người trúng cử có thể đạt được một số phiếu bầu từ cao đến thấp, mà không cần phải đạt một tỷ lệ bắt buộc nào. Điều này tạo ra sự linh hoạt và đa dạng trong việc hình thành thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

- Bầu dồn phiếu cho phép các cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông nhỏ hoặc có tỷ lệ cổ phần thấp, có cơ hội đưa đại diện của họ vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Ngay cả khi họ chỉ nắm giữ 10% hoặc ít hơn số phiếu bầu, họ vẫn có thể đưa được người đại diện của mình vào các cơ quan quản trị. Điều này thể hiện tính công bằng và sự đa dạng trong việc đại diện cho các cổ đông trong quản trị công ty cổ phần.

Xem thêm: Quy trình họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Quy định về nguyên tắc bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần? mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!