Quyền và nghĩa vụ của các bên khi chuyển nhượng dự án bất động sản theo quy định mới nhất

Trong bối cảnh thị trường bất động sản ngày càng phát triển theo hướng chuyên nghiệp và minh bạch, chuyển nhượng dự án bất động sản đã trở thành một phương thức quan trọng giúp tái cơ cấu nguồn lực, thúc đẩy dòng vốn và bảo đảm tính liên tục của các dự án đầu tư. Tuy nhiên, đây không chỉ là hoạt động mang tính kinh tế thuần túy mà còn là quan hệ pháp lý phức tạp, chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật về kinh doanh bất động sản, đất đai, nhà ở và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

Theo quy định pháp luật mới nhất, việc chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản không chỉ đặt ra yêu cầu về điều kiện, trình tự, thủ tục mà còn quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia – bao gồm bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng. Việc xác định đúng và đầy đủ các quyền, nghĩa vụ này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, bởi nó không chỉ bảo đảm lợi ích hợp pháp của các chủ thể trong giao dịch mà còn là cơ sở để phòng ngừa rủi ro pháp lý, hạn chế tranh chấp và bảo vệ quyền lợi của khách hàng, bên thứ ba có liên quan.

1. Tổng quan về chuyển nhượng dự án bất động sản

1.1. Khái niệm chuyển nhượng dự án bất động sản

Chuyển nhượng dự án bất động sản được định nghĩa là việc chủ đầu tư đang thực hiện dự án chuyển giao toàn bộ hoặc một phần dự án cùng các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và lợi ích liên quan đến dự án đó cho nhà đầu tư khác thông qua hợp đồng được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận. Điểm cốt lõi của hoạt động này là sự thay đổi chủ thể thực hiện dự án nhưng không làm thay đổi mục tiêu, quy mô, tiến độ và nội dung dự án đã được phê duyệt ban đầu.   

Dưới góc độ pháp lý chuyên sâu, chuyển nhượng dự án không đơn thuần là một giao dịch tài sản mà là sự chuyển giao một gói quyền lợi và trách nhiệm phức hợp. Đối tượng chuyển nhượng bao gồm: quyền sử dụng đất, các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội đã hoặc đang hình thành, hồ sơ pháp lý dự án và quan trọng nhất là các cam kết đối với Nhà nước và khách hàng. Luật Kinh doanh bất động sản 2023 đã làm rõ phạm vi điều chỉnh, tách bạch giữa chuyển nhượng dự án để kinh doanh và các trường hợp bán tài sản do giải thể, phá sản hoặc sáp nhập doanh nghiệp vốn thuộc điều chỉnh của các luật chuyên ngành khác.

1.2. Các chủ thể tham gia quan hệ chuyển nhượng

Luật Kinh doanh bất động sản 2023 (Luật 2023) đã mở rộng và cụ thể hóa các đối tượng được phép tham gia giao dịch chuyển nhượng dự án, đặc biệt là các quy định về tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nhằm đồng bộ với Luật Đầu tư 2020 và Luật Đất đai 2024.

2. Quyền và nghĩa vụ bên chuyển nhượng dự án bất động sản

Căn cứ vào Khoản 1 Điều 43 Luật Kinh doanh bất động sản 2023, quyền và nghĩa vụ của bên chuyển nhượng đã được luật hóa một cách chi tiết, tạo ra một ranh giới trách nhiệm rõ ràng trước và sau khi bàn giao dự án. 

2.1. Quyền của bên chuyển nhượng dự án

Bên chuyển nhượng, với tư cách là chủ đầu tư ban đầu, có quyền định đoạt đối với tài sản và công sức đầu tư của mình trong khuôn khổ pháp luật. Quyền này bao gồm việc tìm kiếm đối tác, thỏa thuận các điều khoản thương mại và nhận giá trị thanh toán cho phần dự án chuyển nhượng.   

Đặc biệt, bên chuyển nhượng có quyền được giải phóng khỏi các nghĩa vụ liên quan đến dự án sau khi đã hoàn tất các thủ tục chuyển giao và được cơ quan có thẩm quyền xác nhận. Tuy nhiên, quyền này gắn liền với một điều kiện tiên quyết: bên chuyển nhượng phải chứng minh được việc chuyển giao không làm thiệt hại đến lợi ích công cộng và các bên thứ ba đã giao kết hợp đồng với họ. 

2.2. Nghĩa vụ của bên chuyển nhượng dự án

Luật mới đặt ra những rào cản kỹ thuật khắt khe hơn đối với bên chuyển nhượng để ngăn chặn tình trạng "bán lúa non" hoặc bỏ chạy khỏi dự án khi gặp khó khăn.

- Nghĩa vụ hoàn thành tài chính và pháp lý đất đai

Một trong những điểm mới gây chú ý nhất là nghĩa vụ của bên chuyển nhượng phải hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ tài chính về đất đai liên quan đến dự án hoặc phần dự án chuyển nhượng đối với Nhà nước. Các khoản này bao gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất, các loại thuế, phí và lệ phí liên quan đến đất đai.   

Thực tiễn cho thấy, nhiều dự án trước đây bị tắc nghẽn do chủ đầu tư cũ nợ tiền sử dụng đất nhưng vẫn muốn chuyển nhượng để đối tác mới trả thay. Luật 2023 đã siết chặt quy định này: bên chuyển nhượng phải có các chứng từ chứng minh đã nộp đủ tiền mới được phép nộp hồ sơ chuyển nhượng. Điều này đảm bảo rằng Nhà nước không bị thất thu thuế và bên nhận chuyển nhượng nhận được một "tài sản sạch" về mặt tài chính.   

- Nghĩa vụ chuyển giao toàn bộ hồ sơ và quyền lợi

Bên chuyển nhượng có nghĩa vụ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ đối với toàn bộ hoặc một phần dự án cho bên nhận chuyển nhượng để tiếp tục đầu tư xây dựng, kinh doanh. Quy trình chuyển giao không chỉ dừng lại ở quyền sử dụng đất mà còn phải bao gồm:   

• Hồ sơ dự án, thiết kế cơ sở, thiết kế kỹ thuật đã được phê duyệt.   
• Giấy phép xây dựng, các văn bản nghiệm thu hạ tầng kỹ thuật (nếu có).   
• Danh sách các hợp đồng đã ký kết với khách hàng và các đối tác cung cấp dịch vụ.   

Bên chuyển nhượng phải đảm bảo tính trung thực, chính xác của hồ sơ. Mọi sai sót hoặc che giấu thông tin về tranh chấp, sai phạm quy hoạch sẽ dẫn đến trách nhiệm bồi thường thiệt hại và có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu gây hậu quả nghiêm trọng.   

- Nghĩa vụ bảo đảm quyền lợi bên thứ ba và thông báo công khai

Bên chuyển nhượng phải có nghĩa vụ bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các khách hàng và các bên liên quan đã giao kết giao dịch với dự án. Trước khi chuyển nhượng, bên chuyển nhượng phải thông báo bằng văn bản cho từng khách hàng (nếu dự án đã thực hiện bán, cho thuê mua nhà ở) và công bố rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng về việc chuyển nhượng.   

Nghị định 96/2024/NĐ-CP cũng quy định cụ thể về thời gian công khai: doanh nghiệp phải cập nhật thông tin về việc chuyển nhượng trên hệ thống thông tin về nhà ở và thị trường bất động sản trong thời hạn 05 ngày làm việc khi có sự thay đổi. Điều này tạo ra một cơ chế giám sát xã hội, giúp khách hàng nắm bắt tình hình của dự án mà họ đã xuống tiền đầu tư.

3. Quyền và nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng dự án bất động sản

Khoản 2 Điều 43 Luật Kinh doanh bất động sản 2023 quy định bên nhận chuyển nhượng bước vào dự án với tư cách là người kế thừa, chịu trách nhiệm tiếp tục hiện thực hóa dự án theo đúng phê duyệt của Nhà nước.

3.1. Quyền của bên nhận chuyển nhượng dự án

Bên nhận chuyển nhượng được hưởng các quyền lợi tương xứng với năng lực đầu tư và rủi ro mà họ gánh vác khi tiếp nhận dự án.

- Quyền kế thừa và sử dụng hồ sơ hiện hữu

Bên nhận chuyển nhượng có quyền kế thừa toàn bộ quyền lợi hợp pháp của chủ đầu tư cũ đối với dự án hoặc phần dự án đã nhận chuyển nhượng. Điểm đáng lưu ý nhất là bên nhận chuyển nhượng không phải thực hiện lại các thủ tục hồ sơ dự án, quy hoạch chi tiết và giấy phép xây dựng nếu các nội dung này không thay đổi. Quyền lợi này giúp nhà đầu tư mới tiết kiệm được từ 12-24 tháng làm thủ tục hành chính, một yếu tố cực kỳ quan trọng trong kinh doanh bất động sản.   

- Quyền quản lý và kinh doanh

Bên nhận chuyển nhượng có toàn quyền quản lý, triển khai đầu tư xây dựng và kinh doanh các sản phẩm của dự án theo quy định của pháp luật. Họ cũng có quyền đề xuất điều chỉnh dự án (về quy mô, công năng, cơ cấu sản phẩm) nếu thấy cần thiết để phù hợp với thị trường, tuy nhiên việc này phải tuân thủ trình tự điều chỉnh chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư.

3.2. Nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng dự án

Nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng được thiết kế để đảm bảo dự án không bị chuyển đổi thành đối tượng đầu cơ mà phải thực sự được xây dựng và đưa vào sử dụng.

- Nghĩa vụ tiếp tục thực hiện dự án và cam kết tiến độ

Bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý của chủ đầu tư cũ đối với dự án. Họ có nghĩa vụ tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo đúng mục tiêu, nội dung dự án đã được chấp thuận. Trong hồ sơ chuyển nhượng, bên nhận phải nộp "Văn bản cam kết về việc tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo đúng nội dung dự án đã được chấp thuận".   

Quy định này nhằm tránh tình trạng dự án bị chuyển nhượng qua lại nhiều lần (flipping) mà không có viên gạch nào được đặt xuống. Nếu bên nhận chuyển nhượng không triển khai đúng tiến độ cam kết, dự án có thể bị thu hồi và chủ đầu tư mới sẽ bị mất toàn bộ số vốn đã bỏ ra để mua dự án.   

- Nghĩa vụ đảm bảo năng lực tài chính và an toàn nợ

Luật 2023 và Nghị định 96/2024/NĐ-CP đã đưa ra những con số cụ thể để "sàng lọc" bên nhận chuyển nhượng.

• Vốn chủ sở hữu: Không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư đối với dự án có quy mô đất dưới 20 ha; không thấp hơn 15% đối với dự án từ 20 ha trở lên.   
• Tỷ lệ dư nợ: Tổng dư nợ vay tại tổ chức tín dụng và dư nợ trái phiếu doanh nghiệp không được quá 04 lần vốn chủ sở hữu đối với dự án dưới 20ha và không quá 5,67 lần đối với dự án từ 20ha trở lên.   

Nghĩa vụ này buộc các doanh nghiệp phải có cấu trúc tài chính lành mạnh, không được quá phụ thuộc vào vốn vay (đòn bẩy tài chính quá lớn) để thực hiện dự án. Đây là bước đi quan trọng của Nhà nước nhằm ổn định thị trường, ngăn chặn các "bong bóng" tài chính do vay nợ vô tội vạ để gom dự án.   

- Nghĩa vụ tài chính bổ sung đối với Nhà nước

Mặc dù bên chuyển nhượng đã hoàn thành các nghĩa vụ cũ, nhưng nếu trong quá trình chuyển nhượng hoặc điều chỉnh dự án có phát sinh các thay đổi về giá trị đất đai (do điều chỉnh quy hoạch, tăng mật độ...) thì bên nhận chuyển nhượng có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính bổ sung đối với Nhà nước theo quy định.   

- Nghĩa vụ với khách hàng hiện hữu

Bên nhận chuyển nhượng phải thực hiện đầy đủ các cam kết với khách hàng mà chủ đầu tư cũ đã ký kết. Mọi tranh chấp giữa chủ đầu tư cũ và khách hàng phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng phải được bên nhận chuyển nhượng kế thừa và giải quyết dứt điểm dựa trên hồ sơ đã bàn giao. Việc không thực hiện đúng các cam kết này có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng, bao gồm việc bị thu hồi tư cách chủ đầu tư.

4. Trách nhiệm pháp lý và rủi ro thường gặp khi chuyển nhượng dự án

Hoạt động chuyển nhượng dự án bất động sản là một quy trình phức tạp, nơi các sai sót nhỏ có thể dẫn đến hậu quả tài chính và pháp lý khổng lồ cho các bên.

4.1. Rủi ro về điều kiện chuyển nhượng

Rủi ro lớn nhất là việc các bên tiến hành giao dịch khi dự án chưa đủ điều kiện pháp lý quy định tại Điều 40 Luật Kinh doanh bất động sản 2023.   

• Dự án chưa có "đất sạch": Luật mới yêu cầu dự án phải hoàn thành việc bồi thường, giải phóng mặt bằng đối với phần diện tích chuyển nhượng. Nếu bên nhận chuyển nhượng "gom" dự án chưa giải phóng mặt bằng xong, họ sẽ đối mặt với tình trạng khiếu kiện kéo dài của người dân, khiến dự án không thể triển khai và vốn bị chôn vùi.   
• Chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính: Nếu chủ đầu tư cũ chưa nộp đủ tiền sử dụng đất nhưng các bên vẫn ký hợp đồng hứa mua hứa bán dự án, hợp đồng này sẽ không được cơ quan nhà nước chấp thuận và bị coi là vô hiệu về mặt pháp lý.   

4.2. Rủi ro về hợp đồng và tính vô hiệu của giao dịch

Nhiều doanh nghiệp thường sử dụng các loại hợp đồng đặt cọc, hợp đồng góp vốn hoặc hợp đồng nguyên tắc để "lách luật" chuyển nhượng khi chưa đủ điều kiện. Các loại hợp đồng này có giá trị pháp lý rất thấp và không được pháp luật bảo vệ khi có tranh chấp.   

• Hợp đồng vô hiệu: Khi giao dịch bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tuy nhiên, việc thu hồi lại hàng trăm tỷ đồng từ một doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính (bên chuyển nhượng) là điều vô cùng khó khăn đối với bên nhận chuyển nhượng.   
• Trách nhiệm bồi thường: Bên có lỗi làm cho hợp đồng vô hiệu phải bồi thường thiệt hại cho bên kia. Trong bất động sản, thiệt hại này không chỉ là số tiền đã trả mà còn là chi phí cơ hội và lãi suất vay vốn trong suốt thời gian dự án bị treo.   

4.3. Trách nhiệm xử phạt hành chính theo quy định mới

Giai đoạn 2025-2026, hệ thống xử phạt vi phạm hành chính trong kinh doanh bất động sản sẽ được siết chặt với các mức phạt mang tính răn đe cực cao. Theo các dự thảo và quy định liên quan (như Nghị định 340/2025/NĐ-CP và các nghị định thay thế Nghị định 16/2022/NĐ-CP):

• Mức phạt tiền: Có thể lên tới từ 800 triệu đồng đến 1 tỷ đồng đối với các hành vi chuyển nhượng dự án trái phép hoặc không đủ điều kiện.   
• Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp (có thể tương đương 50% số tiền đã thu); buộc hoàn trả số tiền đã thu của bên nhận chuyển nhượng; đình chỉ hoạt động kinh doanh bất động sản từ 6 đến 12 tháng.   
• Sai phạm về công khai thông tin: Phạt tiền từ 20 triệu đến 30 triệu đồng nếu không công khai hoặc công khai không chính xác các thông tin về dự án theo quy định.   

4.4. Rủi ro từ sự thay đổi chính sách và quy hoạch

Dự án bất động sản có vòng đời dài, do đó rủi ro quy hoạch thay đổi là hiện hữu. Nếu bên nhận chuyển nhượng không thẩm định kỹ quy hoạch chi tiết 1/500 và quy hoạch chung của địa phương, họ có thể nhận phải một dự án nằm trong khu vực chuẩn bị bị thu hồi hoặc thay đổi mục đích sử dụng đất không còn phù hợp với mô hình kinh doanh ban đầu.

5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện chuyển nhượng dự án bất động sản

Dưới vai trò của một chuyên gia pháp lý, chúng tôi khuyến nghị các bên cần thực hiện một lộ trình kiểm soát rủi ro nghiêm ngặt thông qua các bước sau:

5.1. Thực hiện Thẩm định pháp lý (Due Diligence) toàn diện

Trước khi ký kết bất kỳ văn bản nào, bên nhận chuyển nhượng cần thuê các đơn vị tư vấn độc lập để thực hiện kiểm tra "sức khỏe" dự án:

• Về đất đai: Kiểm tra sổ đỏ tại Sở Tài nguyên và Môi trường; xác minh tình trạng bồi thường tại Ban bồi thường giải phóng mặt bằng địa phương.
• Về tài chính: Yêu cầu bên chuyển nhượng cung cấp thông báo nộp thuế và xác nhận của Kho bạc Nhà nước về việc đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
• Về xây dựng: Đối chiếu hiện trạng thực tế với giấy phép xây dựng để đảm bảo không có sai phạm về mật độ, chiều cao hoặc chỉ giới đường đỏ.

5.2. Tuân thủ nghiêm ngặt mẫu hợp đồng quy định

Nghị định 96/2024/NĐ-CP đã ban hành các mẫu hợp đồng bắt buộc (Phụ lục IX cho toàn bộ dự án, Phụ lục X cho một phần dự án). Các doanh nghiệp không nên tự ý soạn thảo các mẫu hợp đồng khác biệt quá lớn so với mẫu chuẩn để tránh việc hồ sơ bị cơ quan nhà nước trả về hoặc hợp đồng bị tuyên không có giá trị pháp lý.

5.3. Kiểm soát các điều khoản thanh toán và bàn giao

Hợp đồng cần quy định rõ lộ trình thanh toán gắn liền với các mốc pháp lý quan trọng:

• Đợt 1: Đặt cọc hoặc thanh toán một phần nhỏ khi ký hợp đồng chuyển nhượng (Lưu ý: Luật mới giới hạn đặt cọc không quá 5% đối với sản phẩm hình thành trong tương lai, doanh nghiệp có thể tham chiếu tỷ lệ này để đảm bảo an toàn).
• Đợt 2: Thanh toán phần lớn sau khi có Quyết định cho phép chuyển nhượng của UBND cấp tỉnh/Thủ tướng Chính phủ.
• Đợt 3: Thanh toán phần còn lại sau khi hoàn tất thủ tục sang tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và bàn giao thực địa.

5.4. Giải quyết triệt để nghĩa vụ với bên thứ ba

Cần lập một biên bản xác nhận ba bên (Bên chuyển nhượng, Bên nhận chuyển nhượng và Khách hàng/Nhà thầu) nếu có thể, hoặc yêu cầu bên chuyển nhượng có văn bản cam kết bảo lãnh trách nhiệm đối với các nghĩa vụ phát sinh trước ngày chuyển giao. Điều này giúp bên nhận chuyển nhượng tránh được các vụ kiện tụng "từ trên trời rơi xuống" sau khi đã tiếp quản dự án.

5.5. Hồ sơ chuyển nhượng 

Bên nhận và bên chuyển nhượng cần chuẩn bị đầy đủ các đầu mục giấy tờ sau để đảm bảo thời gian giải quyết 20 ngày được thực thi đúng:

Kết luận 

Từ những phân tích trên có thể thấy, quyền và nghĩa vụ của các bên khi chuyển nhượng dự án bất động sản được pháp luật quy định một cách chặt chẽ, nhằm bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng, khách hàng và Nhà nước. Việc chuyển nhượng dự án không đồng nghĩa với việc chấm dứt hoàn toàn trách nhiệm pháp lý của bên chuyển nhượng, cũng như không chỉ đơn thuần là sự tiếp nhận quyền lợi của bên nhận chuyển nhượng, mà còn là sự kế thừa toàn diện các nghĩa vụ pháp lý gắn liền với dự án trong phạm vi được pháp luật cho phép.

Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.