1. Trái phiếu không chuyển đổi là gì?

Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ của người phát hành để thanh toán cho chủ sở hữu trái phiếu với một khoản tiền cụ thể, theo một thời gian xác định cùng với một mức lợi tức được quy định và có kỳ hạn từ 01 năm trở lên. Ở nước mình, trái phiếu thông thường được kho bạc nhà nước hay chính phủ phát hành. Khi vào kỳ đáo hạn thì người mua trái phiếu sẽ thu được phần gốc và lợi tức bằng với số tiền thể hiện trên cuống phiếu. Tổ chức trái phiếu được tính lãi theo định kỳ phụ thuộc vào cơ quan phát hành trái phiếu. Trái phiếu có chứa nhiều thông tin bao gồm các điều khoản cho phép mượn, thời gian thanh toán (thời gian đáo hạn) và mệnh giá hoặc lợi tức. Phần lớn số trái phiếu phát hành sẽ có giá khoảng 100.000 đồng trở đi và tuỳ thuộc nhiều hơn vào yếu tố về thời điểm đáo hạn, danh tiếng của tổ chức và coupon. Trái phiếu là một chứng từ để ghi nhận nghĩa vụ tài chính của công ty phát hành. Đây là một khoản nợ mà bên phát hành phải thanh toán cho nhà đầu tư, trong thời hạn xác định với mức lợi tức theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp người mua trái phiếu không mong muốn sở hữu tiếp thì họ có thể bán sang các nhà đầu tư khác.

Trái phiếu không chuyển đổi là loại trái phiếu được chuyển đổi sang cổ phiếu ưu đãi của doanh nghiệp. Trái phiếu không chuyển đổi là một nội nghĩa loại trái phiếu được phát hành và nhà đầu tư khi mua trái phiếu sẽ không được chuyển đổi sang cổ phiếu ưu đãi phổ thông của công ty đã phát hành.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu:

Các công ty muốn chào bán trái phiếu không chuyển đổi cần tuân thủ các điều kiện mà luật quy định. Cụ thể căn cứ theo khoản 1 và khoản 2 Điều 9 Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện chào bán bao gồm:

Điều 9. Điều kiện chào bán trái phiếu:
1. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.
b) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
c) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
d) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 Nghị định này.
đ) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.
e) Đối tượng tham gia đợt chào bán theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 8 Nghị định này.
2. Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm a, điểm c, điểm d, điểm đ và điểm e khoản 1 Điều này.

3. Điều kiện phát hành trái phiếu không chuyển đổi:

Các công ty muốn phát hành trái phiếu không chuyển đổi cần tuân thủ các điều kiện mà luật quy định cụ thể đó là căn cứ theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành. Các doanh nghiệp đăng ký phát hành trái phiếu không chuyển đổi khi thoả mãn được những điều kiện bao gồm sau đây:

Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn được hình thành và hoạt động theo pháp luật Việt Nam chuyển đổi
Thời gian hoạt động: Có thời gian hoạt động ít nhất là 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu tiên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương tự theo quy định của pháp luật. Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp được cấu trúc lại hoặc chuyển đổi thì thời gian hoạt động được xác định là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (đối với trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động lâu nhất trong số những doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trừ trường hợp chuyển đổi công ty) phát hành
Báo cáo tài chính: Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bằng tổ chức kiểm toán được phép tham gia kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.
Giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành và giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp bị giới hạn giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán tự do trong vòng 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành, ngoại trừ trường hợp theo quyết định của Toà án hoặc viện kiểm sát theo quy định của pháp luật. Sau thời gian kể trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không giới hạn về số lượng nhà đầu tư; ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.
Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền xem xét và phê duyệt theo điều 14 nghị định này
Trả đủ nợ gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liền kề đợt phát hành trái phiếu (nếu có)
Đáp ứng đủ tỷ lệ dự phòng tài chính và tỷ lệ đảm bảo hiệu quả trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Lưu ý: Trong trường hợp doanh nghiệp tự cấu trúc lại hoặc chuyển đổi thì thời gian hoạt động được xác định là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (đối với trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động lâu nhất trong số những doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trừ trường hợp chuyển đổi công ty).

4. Hồ sơ phát hành trái phiếu không chuyển đổi:

Hồ sơ phát hành trái phiếu được quy định gồm các văn bản sau:

- Phương án phát hành trái phiếu không chuyển đổi

- Bản cung cấp thông tin hay còn gọi là báo cáo tài chính của đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định trên;

- Mẫu công bố thông tin của đợt phát hành trái phiếu không chuyển đổi

- Hợp đồng ký giữa doanh nghiệp phát hành với những tổ chức cung ứng dịch vụ liên quan trong đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

- Báo cáo tài chính: Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được phép tham gia kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày tính từ ngày tổng kết năm tài chính mà không có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, nếu chưa có báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành thì doanh nghiệp dùng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề.
Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ có báo cáo tài chính được kiểm toán bao gồm báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

- Kết quả đánh giá triển vọng của tổ chức tín dụng quốc tế với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có)

- Một số giấy tờ, tài liệu khác liên quan đến theo quy định của pháp luật.