Điều kiện, trình tự chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Trong quá trình hoạt động và phát triển, các doanh nghiệp, đặc biệt là công ty cổ phần, thường có nhu cầu huy động nguồn vốn trung và dài hạn để phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh và mở rộng đầu tư. Bên cạnh việc phát hành cổ phần, chào bán trái phiếu riêng lẻ là một phương thức huy động vốn quan trọng, giúp doanh nghiệp tiếp cận nguồn tài chính từ các nhà đầu tư một cách linh hoạt. Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch, an toàn cho thị trường tài chính và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư, pháp luật Việt Nam đã quy định khá chặt chẽ về điều kiện và trình tự chào bán trái phiếu riêng lẻ của doanh nghiệp, trong đó có công ty cổ phần

1. Việc chào bán trái phiếu của công ty cổ phần được thực hiện theo quy định pháp luật như thế nào?

Trong quá trình huy động vốn, ngoài việc phát hành cổ phần, công ty cổ phần còn có thể lựa chọn hình thức phát hành trái phiếu để thu hút nguồn vốn từ các nhà đầu tư. Trái phiếu là một loại chứng khoán xác nhận nghĩa vụ nợ của doanh nghiệp đối với người sở hữu trái phiếu, theo đó công ty có trách nhiệm thanh toán tiền gốc và lãi cho nhà đầu tư theo thời hạn đã cam kết. Tuy nhiên, tùy thuộc vào loại hình công ty và phương thức chào bán trái phiếu mà việc phát hành phải tuân theo những quy định pháp luật khác nhau.

Theo quy định của khoản 1 Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ sẽ được thực hiện theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan. Điều này có nghĩa là công ty phải tuân thủ các điều kiện, trình tự và thủ tục do pháp luật quy định khi phát hành trái phiếu riêng lẻ nhằm bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong hoạt động huy động vốn.

Trong khi đó, đối với công ty đại chúng hoặc các tổ chức khác có liên quan đến thị trường chứng khoán, việc chào bán trái phiếu riêng lẻ hoặc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân theo các quy định của pháp luật về chứng khoán. Cụ thể, các hoạt động này sẽ được điều chỉnh bởi Luật Chứng khoán 2019 của Việt Nam cùng các văn bản hướng dẫn thi hành nhằm bảo đảm sự quản lý chặt chẽ của Nhà nước đối với hoạt động phát hành chứng khoán trên thị trường.

Quy định này nhằm phân định rõ phạm vi điều chỉnh của các văn bản pháp luật đối với từng hình thức chào bán trái phiếu. Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, việc phát hành trái phiếu riêng lẻ chủ yếu được điều chỉnh bởi pháp luật về doanh nghiệp. Ngược lại, đối với các trường hợp có liên quan đến thị trường chứng khoán hoặc việc chào bán ra công chúng, hoạt động phát hành trái phiếu phải tuân thủ các quy định chặt chẽ của pháp luật về chứng khoán để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và bảo đảm sự ổn định của thị trường tài chính.

2. Điều kiện và đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Theo khoản 2 Điều 128 Luật doanh nghiệp 2020 sửa đổi bởi Điểm a Khoản 19 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:

- Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ

Đối với các loại trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phần hoặc có kèm theo chứng quyền, pháp luật quy định đối tượng mua phải là nhà đầu tư chiến lược. Đây thường là những tổ chức hoặc cá nhân có năng lực tài chính, kinh nghiệm quản lý hoặc có khả năng hỗ trợ doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh, phát triển thị trường và công nghệ.

Quy định này nhằm bảo đảm rằng việc phát hành các loại trái phiếu đặc biệt như trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền không chỉ nhằm mục đích huy động vốn mà còn hướng tới việc thu hút các đối tác có khả năng gắn bó lâu dài với doanh nghiệp. Khi trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phần hoặc khi chứng quyền được thực hiện, các nhà đầu tư chiến lược có thể trở thành cổ đông của công ty, từ đó góp phần hỗ trợ sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

Đối với các loại trái phiếu riêng lẻ khác, pháp luật cho phép nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch và chuyển nhượng trái phiếu. Theo quy định của Luật Chứng khoán, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là những tổ chức hoặc cá nhân có năng lực tài chính, kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư chứng khoán.

Việc giới hạn đối tượng tham gia là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp nhằm bảo đảm rằng những người tham gia thị trường có đủ khả năng đánh giá rủi ro của trái phiếu riêng lẻ. Do loại trái phiếu này không được chào bán rộng rãi ra công chúng và mức độ công bố thông tin có thể hạn chế hơn so với phát hành ra công chúng, nên việc yêu cầu nhà đầu tư phải có trình độ và năng lực tài chính phù hợp sẽ góp phần bảo vệ thị trường và giảm thiểu các rủi ro cho nhà đầu tư.

3. Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Theo khoản 3 Điều 128 Luật doanh nghiệp 2020 bổ sung bởi Điểm b Khoản 19 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, Để thực hiện việc chào bán trái phiếu riêng lẻ, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng một số điều kiện nhất định nhằm bảo đảm năng lực tài chính, khả năng thanh toán cũng như tính minh bạch trong hoạt động huy động vốn. Các điều kiện này được đặt ra nhằm hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư và bảo đảm sự an toàn của thị trường tài chính. Cụ thể như sau:

- Bảo đảm nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ và trái phiếu đã phát hành

Doanh nghiệp phải thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của các trái phiếu đã chào bán và đến hạn thanh toán, hoặc đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn trong thời hạn 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có). Quy định này nhằm bảo đảm rằng doanh nghiệp có lịch sử thực hiện nghĩa vụ tài chính tốt và có khả năng thanh toán đối với các khoản nợ.

Tuy nhiên, pháp luật cho phép ngoại lệ trong trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn, bởi các tổ chức này thường có khả năng thẩm định và đánh giá rủi ro tài chính của doanh nghiệp.

- Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề được kiểm toán

Doanh nghiệp phải có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành trái phiếu đã được kiểm toán. Việc kiểm toán giúp bảo đảm tính chính xác và minh bạch của thông tin tài chính, từ đó tạo cơ sở để nhà đầu tư đánh giá tình hình hoạt động, khả năng thanh toán và mức độ an toàn tài chính của doanh nghiệp trước khi quyết định đầu tư.

- Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính theo quy định của pháp luật

Công ty phải đáp ứng các quy định về tỷ lệ an toàn tài chính và tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật. Điều này nhằm kiểm soát mức độ rủi ro tài chính của doanh nghiệp khi thực hiện việc huy động vốn thông qua trái phiếu.

- Bảo đảm giới hạn về tỷ lệ nợ phải trả so với vốn chủ sở hữu

Một trong những yêu cầu quan trọng về an toàn tài chính là tổng nợ phải trả của tổ chức phát hành, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không được vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán. Quy định này nhằm bảo đảm rằng doanh nghiệp không sử dụng đòn bẩy tài chính quá mức khi phát hành trái phiếu.

Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với một số chủ thể đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Các chủ thể này sẽ thực hiện theo các quy định pháp luật chuyên ngành có liên quan.

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan

Ngoài các điều kiện nêu trên, doanh nghiệp còn phải tuân thủ các quy định khác của pháp luật có liên quan, đặc biệt là các quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, cũng như các văn bản hướng dẫn thi hành. Những quy định này nhằm bảo đảm rằng hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ được thực hiện đúng khuôn khổ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.

4. Trình tự chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần theo quy định mới nhất

Theo điều 129 Luật doanh nghiệp 2020, Việc chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần phải tuân thủ một trình tự, thủ tục nhất định nhằm bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động huy động vốn và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan, quy trình này có thể được trình bày theo các bước cơ bản sau:

Bước 1: Quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ

Trước khi tiến hành chào bán trái phiếu, công ty phải xây dựng và quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của pháp luật. Phương án này thường bao gồm các nội dung như loại trái phiếu, số lượng trái phiếu phát hành, mệnh giá, thời hạn, lãi suất, đối tượng mua trái phiếu và phương thức phát hành. Việc quyết định phương án chào bán là cơ sở pháp lý để công ty triển khai các bước tiếp theo trong quá trình phát hành trái phiếu.

Bước 2: Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu

Trước mỗi đợt chào bán, công ty phải thực hiện việc công bố thông tin cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Đồng thời, doanh nghiệp phải thông báo về đợt chào bán cho Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán. Quy định này nhằm bảo đảm tính minh bạch và giúp cơ quan quản lý có thể theo dõi hoạt động phát hành trái phiếu của doanh nghiệp.

Bước 3: Công bố kết quả đợt chào bán trái phiếu

Sau khi kết thúc đợt chào bán, công ty có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu. Đồng thời, công ty phải thông báo kết quả đợt chào bán đến Sở Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu. Việc công bố này giúp bảo đảm tính minh bạch và cập nhật thông tin cho các chủ thể liên quan.

Bước 4: Thực hiện chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ

Trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, trong một số trường hợp đặc biệt như thực hiện theo bản án hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài hoặc việc thừa kế theo quy định pháp luật, việc chuyển nhượng trái phiếu có thể được thực hiện cho các chủ thể khác.

Bước 5: Thực hiện theo quy định chi tiết của Chính phủ và pháp luật chứng khoán

Căn cứ vào quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, Chính phủ sẽ quy định chi tiết về các vấn đề liên quan như loại trái phiếu, hồ sơ phát hành, trình tự và thủ tục phát hành, giao dịch trái phiếu riêng lẻ, việc công bố thông tin cũng như phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế. Các quy định này giúp hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động phát hành và giao dịch trái phiếu của doanh nghiệp.

Kết luận 

Chào bán trái phiếu riêng lẻ là một công cụ huy động vốn quan trọng đối với các công ty cổ phần trong bối cảnh nền kinh tế ngày càng phát triển và nhu cầu vốn của doanh nghiệp ngày càng lớn. Tuy nhiên, do đặc thù của thị trường trái phiếu liên quan trực tiếp đến quyền lợi của nhà đầu tư và sự ổn định của hệ thống tài chính, pháp luật Việt Nam đã xây dựng những quy định khá chặt chẽ về điều kiện cũng như trình tự phát hành trái phiếu riêng lẻ. Những quy định này không chỉ giúp kiểm soát rủi ro trên thị trường mà còn nâng cao trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong việc minh bạch thông tin và sử dụng vốn đúng mục đích. Do đó, đối với các công ty cổ phần, việc hiểu rõ và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật về chào bán trái phiếu riêng lẻ sẽ giúp quá trình huy động vốn diễn ra thuận lợi, hợp pháp và hiệu quả, đồng thời góp phần xây dựng một thị trường vốn minh bạch, ổn định và phát triển bền vững trong nền kinh tế hiện đại.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.