Có thể chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông không?

1. Có thể chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các loại cổ phần như sau:

- Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

- Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;

+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết; ...

- Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông còn cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.

2. Vai trò của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp hội tụ nhiều ưu điểm trong nền kinh tế thị trường. Công ty cổ phần được xem là sự lựa chọn tối ưu cho các mô hình kinh doanh với quy mô lớn và luôn có nhu cầu huy động vốn rộng rãi. Chính vì vậy, tại Việt Nam hiện nay, công ty cổ phần luôn được các nhà kinh doanh lựa chọn. Một trong những ưu điểm có thể thấy đối với mô hình này chúng ta có thể nhận thấy như sau:

- Có trách nhiệm pháp lý trong giới hạn, cụ thể trách nhiệm của các cổ đông chỉ giới hạn ở số tiền đầu tư của họ.

- Có thể tồn tại ổn định và lâu bền

- Có quyền phát hành cổ phiếu, còn công ty TNHH không có quyền này.

- Có khả năng chuyển nhượng các cổ phần và trách nhiệm pháp lý hữu hạn, có nghĩa là nhà đầu tư có thể đầu tư mà không sợ gây nguy hiểm cho những tài sản cá nhân khác và có sự đảm bảo trong một chừng mực nào đó giá trị vốn đầu tư sẽ tăng lên sau mỗi năm.

3. Phân biệt cổ phần và cổ phiếu

4. Tỷ lệ sở hữu vốn 36%, 51%, 75% có ý nghĩa gì?

Việc đưa ra các con số 36%, 51% hay 75% không hề ngẫu nhiên hay là chỉ là ý thích cá nhân của các nhà đầu tư mà các tỷ lệ này được đưa ra dựa trên các quy định pháp luật về doanh nghiệp, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020. Các con số này có thể hiểu là tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư khi đầu tư vào các doanh nghiệp hoạt động theo cơ chế góp vốn như công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên tạo nên vốn điều lệ của công ty.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập (căn cứ theo Khoản 18 Điều 4). Theo đó, phần vốn góp của nhà đầu tư là tổng giá trị tài sản của người đó đã góp hoặc cam kết góp vào công ty. Khi đưa ra các con số tỷ lệ như trên đồng nghĩa với việc nhà đầu tư sẽ có những quyền lợi nhất định đối với hoạt động kinh doanh của công ty.

- Đối với tỷ lệ sở hữu 36% vốn:

Quyền biểu quyết của nhà đầu tư phụ thuộc vào số vốn góp vào doanh nghiệp. Con số tối thiểu để các hoạt động quan trọng của doanh nghiệp được thông qua như họp hội đồng thành viên, họp hội đồng cổ đông hay thông qua nghị quyết, quyết định của công ty là 65%, số người sở hữu phần vốn góp không tán thành tối đa sẽ là 35% vốn điều lệ. Như vậy khi sở hữu 36% vốn điều lệ, nếu người này không đồng ý với các nghị quyết, quyết định của của công ty và phủ quyết chúng thì khi đó tổng số phiếu tán thành sẽ là 64% vốn điều lệ, và điều này sẽ không đảm bảo được 65% theo quy định của pháp luật. Theo đó, các vấn đề quan trọng của công ty không được thống nhất và không có nghị quyết, quyết định nào được thông qua.

- Đối với tỷ lệ sở hữu 51% vốn:

Ngoài việc có các ưu thế khi sở hữu 36% tổng số cổ phần hay tổng số vốn góp của công ty, thì việc sở hữu 51% vốn điều lệ tương đương với với nắm giữ trong tay quyền chi phối hoạt động của công ty.

Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên; Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

- Đối với tỷ lệ sở hữu 75% vốn:

Có thể nói việc sở hữu 75% vốn điều lệ công ty sẽ đem lại ưu thế vượt trội cho nhà đầu tư. Không chỉ có các quyền phủ quyết, các quyền quyết định các vấn đề cơ bản thông thường của công ty như việc sở hữu 36% hay 51% vốn điều lệ của công ty, người sở hữu 75% vốn điều lệ của công ty có thể tự mình quyết định các vấn đề đặc biệt quan trọng của công ty như sau:

+ Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;

+ Quyết định phương hướng phát triển công ty;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) và thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (đối với công ty cổ phần);

+ Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị lớn của công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Tổ chức lại, giải thể công ty.

Để tham khảo thêm thông tin về vấn đề này, quý khách hàng có thể tìm hiểu tại bài viết: Cổ phần phổ thông là gì? So sánh cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi của Luật Minh Khuê.

Như vậy trên đây là toàn bộ thông tin về Có thể chuyển đổi cổ phần ưu đãi thành cổ phần phổ thông không? mà Công ty Luật Minh Khuê muốn gửi đến quý khách mang tính tham khảo. Nếu quý khách còn vướng mắc về vấn đề trên hoặc mọi vấn đề pháp lý khác, quý khách hãy vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi qua Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến theo số điện thoại 1900.6162 để được Luật sư tư vấn pháp luật trực tiếp qua tổng đài kịp thời hỗ trợ và giải đáp mọi thắc mắc.

Nếu quý khách cần báo giá dịch vụ pháp lý thì quý khách có thể gửi yêu cầu báo phí dịch vụ đến địa chỉ email: lienhe@luatminhkhue.vn để nhận được thông tin sớm nhất! Rất mong nhận được sự hợp tác và tin tưởng của quý khách! Luật Minh Khuê xin trân trọng cảm ơn!