Quy định chung về chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp

Trong nền kinh tế thị trường hiện đại, tài sản trí tuệ không chỉ là công cụ để bảo vệ thị phần mà còn là một loại tài sản vô hình có giá trị thương mại to lớn. Việc khai thác giá trị này không chỉ dừng lại ở việc chủ sở hữu tự mình sản xuất, kinh doanh mà còn mở rộng thông qua cơ chế "cho thuê" quyền năng, hay còn gọi là chuyển quyền sử dụng. Điều 141 Văn bản hợp nhất số 155/VBHN-VPQH  Luật Sở hữu trí tuệ năm 2025 (sau đây gọi tắt là Văn bản 155) chính là quy phạm nền tảng kiến tạo nên hành lang pháp lý cho hoạt động này. 

1. Căn cứ chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp 

Điều 141, nằm trong Mục 2 Chương X của Luật Sở hữu trí tuệ năm 2005, sửa đổi, bổ sung năm 2009, 2019 và 2025 (LSHTT) quy định về “Chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp”. Đây là điều luật định danh và xác lập nguyên tắc cơ bản cho một trong hai hình thức chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp quan trọng nhất, bên cạnh việc chuyển nhượng quyền sở hữu. Điều luật này không chỉ xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia mà còn định hướng cách thức tổ chức, thực hiện giao dịch chuyển quyền sử dụng sao cho hợp pháp và có giá trị đối với người thứ ba.

Trong cấu trúc của Văn bản hợp nhất số 155/VBHN-VPQH, Điều 141 LSHTT có ý nghĩa mọi giao dịch cấp quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp chỉ phát sinh hiệu lực và được bảo vệ trước pháp luật khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện tiên quyết về bản chất hành vi (có chủ thể hợp pháp, đối tượng thuộc phạm vi được phép chuyển quyền) và hình thức văn bản (hợp đồng phải bằng văn bản, đầy đủ nội dung chủ yếu theo quy định). Nếu các điều kiện này không được thỏa mãn, giao dịch chuyển quyền sử dụng có nguy cơ bị Tòa án tuyên vô hiệu, dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng, bao gồm việc phải hoàn trả quyền, lợi ích hoặc thanh toán bồi thường cho bên kia.

Điều 141 LSHTT thể hiện rõ tư duy lập pháp hai mặt: một mặt tôn trọng quyền tự do định đoạt của chủ sở hữu, cho phép họ linh hoạt chuyển giao quyền sử dụng để khai thác thương mại; mặt khác, đặt ra các khuôn khổ hình thức nghiêm ngặt nhằm bảo đảm an ninh pháp lý cho các tài sản vô hình vốn dễ bị xâm phạm, bảo vệ quyền lợi của bên nhận quyền và tạo cơ sở minh bạch cho quản lý, giám sát và thương mại hóa quyền sở hữu công nghiệp. Nhờ vậy, là cơ sở pháp lý quan trọng để phát triển thị trường quyền sử dụng sở hữu công nghiệp, vừa là công cụ quản trị rủi ro pháp lý hiệu quả cho các bên liên quan.

2. Quy định chung về chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp 

2.1. Bản chất pháp lý của hành vi chuyển quyền sử dụng

Khoản 1 điều 141 LSHTT định nghĩa: "Chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp là việc chủ sở hữu đối tượng sở hữu công nghiệp cho phép tổ chức, cá nhân khác sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp thuộc phạm vi quyền sử dụng của mình."

Khác với giao dịch chuyển nhượng (bán đứt) được quy định tại điều 138, chuyển quyền sử dụng theo điều 141 có bản chất tương đồng với quan hệ "cho thuê" tài sản trong pháp luật dân sự.

• Chủ sở hữu (bên chuyển quyền): Vẫn nắm giữ tư cách chủ văn bằng bảo hộ. Họ không mất đi quyền sở hữu mà chỉ tạm thời chia sẻ quyền khai thác cho người khác để thu về lợi ích kinh tế (thường là phí sử dụng).
• Bên nhận quyền: Chỉ có quyền khai thác, sử dụng tài sản trong một phạm vi và thời hạn nhất định. Họ không trở thành chủ sở hữu của tài sản trí tuệ đó.

Sự phân tách này là đặc điểm của tài sản trí tuệ. Một sáng chế hay nhãn hiệu có thể được hàng trăm người cùng sử dụng tại nhiều địa điểm khác nhau cùng một lúc mà không bị hao mòn vật lý – điều mà tài sản hữu hình không thể làm được. Điều 141 chính là cơ sở pháp lý để hiện thực hóa khả năng khai thác đa trùng này.

Cụm từ "cho phép" trong điều luật thể hiện quyền năng tuyệt đối của chủ sở hữu. Nếu không có sự "cho phép" này, mọi hành vi sử dụng của người khác đều bị coi là xâm phạm quyền. Sự cho phép này mang tính chất hợp đồng (thỏa thuận ý chí) chứ không phải là sự buông bỏ quyền. Sự cho phép có thể kèm theo các điều kiện. Đây là cơ sở để hình thành nên các điều khoản kiểm soát trong hợp đồng như: kiểm soát chất lượng sản phẩm, kiểm soát thị trường tiêu thụ, hay kiểm soát cách thức gắn nhãn hiệu lên bao bì.

Quy định "thuộc phạm vi quyền sử dụng của mình" đặt ra một nguyên tắc pháp lý tối quan trọng: Không ai có thể cho người khác cái mà mình không có. Đây là giới hạn đỏ cho các giao dịch chuyển quyền sử dụng. Phạm vi quyền sử dụng của chủ sở hữu bị giới hạn bởi 03 yếu tố:

• Thời gian: Quyền sử dụng chỉ tồn tại khi văn bằng bảo hộ còn hiệu lực. Nếu văn bằng bảo hộ nhãn hiệu bị hủy bỏ hoặc hết hạn, quyền sử dụng của chủ sở hữu chấm dứt, kéo theo hợp đồng chuyển quyền sử dụng theo điều 141 cũng đương nhiên hết hiệu lực.
• Không gian (lãnh thổ): Chủ sở hữu chỉ có quyền tại lãnh thổ Việt Nam (theo nguyên tắc lãnh thổ). Họ không thể cấp quyền sử dụng nhãn hiệu đó tại nước ngoài nếu họ chưa đăng ký bảo hộ tại nước ngoài.
• Đối tượng: Chủ sở hữu chỉ được cấp quyền trong phạm vi danh mục hàng hóa/dịch vụ hoặc điểm bảo hộ đã được ghi nhận trong văn bằng. Ví dụ: Chủ sở hữu nhãn hiệu độc quyền cho nhóm sản phẩm "quần áo" không thể cấp quyền sử dụng nhãn hiệu đó cho bên khác dùng cho nhóm "dịch vụ y tế" nếu họ không sở hữu quyền đối với nhóm dịch vụ này.

Trong thực tiễn, nhiều doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng thường bỏ qua việc kiểm tra "phạm vi quyền" của bên chuyển giao. Nếu bên chuyển giao đang vướng vào tranh chấp hoặc văn bằng bảo hộ đang bị đình chỉ, việc ký kết hợp đồng theo điều 141 sẽ dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng cho bên nhận quyền.

2.2. Hình thức hợp đồng và yêu cầu về tính minh bạch

Khoản 2 điều 141 LSHTT quy định: "Việc chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản (sau đây gọi là hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp)."

Quy định này loại trừ hoàn toàn việc thỏa thuận miệng, thỏa thuận ngầm hoặc các hành vi mặc nhiên cho phép. Tại sao pháp luật lại yêu cầu khắt khe như vậy đối với tài sản trí tuệ?

• Tính vô hình và dễ tranh chấp: Đối tượng sở hữu công nghiệp (sáng chế, nhãn hiệu...) không hiện hữu vật lý. Ranh giới của quyền rất trừu tượng. Nếu không có văn bản ghi nhận cụ thể, rất khó để xác định bên nhận quyền được phép làm gì (ví dụ: được dùng nhãn hiệu trên bao bì hay cả trên biển hiệu? được dùng logo màu hay chỉ đen trắng?).
• Cơ sở để bảo vệ quyền lợi: Văn bản hợp đồng là chứng cứ duy nhất có giá trị pháp lý cao nhất khi xảy ra tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Nó cũng là tài liệu bắt buộc để thực hiện các thủ tục hành chính khác như đăng ký hợp đồng, chuyển tiền phí bản quyền ra nước ngoài, hoặc hạch toán thuế.

Trong bối cảnh Luật Giao dịch điện tử có hiệu lực và sự phát triển của thương mại số, khái niệm "văn bản" tại điều 141 cần được hiểu theo nghĩa mở rộng. Hợp đồng được ký kết thông qua thư điện tử, chữ ký số, hoặc các nền tảng giao kết hợp đồng điện tử thông minh vẫn được coi là thỏa mãn điều kiện "bằng văn bản", miễn là chúng đáp ứng các yêu cầu về tính toàn vẹn và có thể truy cập được dưới dạng văn bản để tham chiếu khi cần thiết. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần lưu ý: Khi thực hiện thủ tục đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ (đối với các đối tượng bắt buộc đăng ký như sáng chế), cơ quan quản lý vẫn thường yêu cầu bản in hoặc bản sao thực của hợp đồng. Do đó, việc lưu trữ và trích xuất dữ liệu điện tử phải tuân thủ chuẩn mực kỹ thuật.

Điều luật gọi tên là "hợp đồng sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp", nhưng trong thực tiễn thương mại, loại hợp đồng này thường được biết đến với tên gọi hợp đồng li-xăng. Để thỏa mãn Điều 141 LSHTT và các quy định liên quan, hợp đồng văn bản này bắt buộc phải chứa đựng các nội dung:

• Thông tin định danh các bên.
• Căn cứ chuyển giao (số văn bằng bảo hộ).
• Dạng hợp đồng (độc quyền, không độc quyền, hay thứ cấp).
• Phạm vi chuyển giao (lãnh thổ, khối lượng).
• Giá phí và phương thức thanh toán.
• Quyền và nghĩa vụ (đặc biệt là nghĩa vụ kiểm soát chất lượng và ghi chỉ dẫn nguồn gốc).

3. Thực hiện chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp 

Theo quy định tại Điều 141 Văn bản hợp nhất số 155/VBHN-VPQH Luật Sở hữu trí tuệ, hợp đồng chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu có hiệu lực đối với người thứ ba mà không phụ thuộc vào thủ tục đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ, qua đó người nhận quyền có thể ngay lập tức thực thi quyền và bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình mà không cần chờ xác nhận của cơ quan quản lý; trong khi đó, đối với sáng chế và kiểu dáng công nghiệp, yêu cầu đăng ký hợp đồng để phát sinh hiệu lực đối với bên thứ ba vẫn tiếp tục được duy trì.

Sự thay đổi này tạo điều kiện thuận lợi đáng kể cho doanh nghiệp nhưng đồng thời đặt ra thách thức trong việc tra cứu và minh bạch hóa tình trạng pháp lý của quyền sử dụng. Trên cơ sở Điều 141, thực tiễn áp dụng đã hình thành ba loại hợp đồng chuyển quyền sử dụng độc quyền, không độc quyền và hợp đồng thứ cấp tương ứng với các mô hình khai thác quyền khác nhau.

Bên cạnh đó, các tranh chấp phát sinh trong thực tiễn chủ yếu liên quan đến hình thức hợp đồng, phạm vi chuyển quyền và rủi ro xuất phát từ tình trạng pháp lý của văn bằng bảo hộ, cho thấy tầm quan trọng của việc tuân thủ chặt chẽ yêu cầu về hợp đồng bằng văn bản, quy định cụ thể phạm vi quyền và kiểm tra đầy đủ hiệu lực của văn bằng trước và trong quá trình thực hiện hợp đồng.

4. Kết luận

Điều 141 Luật Sở hữu trí tuệ không chỉ quy định về thủ tục mà còn là nền tảng pháp lý định hình thị trường thương mại hóa quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam. Về lý luận, quy định này phân định rõ quyền sở hữu và quyền sử dụng, đồng thời tạo cơ chế linh hoạt cho việc khai thác tài sản trí tuệ. Về thực tiễn, nó đặt ra yêu cầu chặt chẽ về hình thức văn bản và minh bạch phạm vi ủy quyền, trở thành công cụ quản trị rủi ro cho các bên tham gia. Đối với doanh nghiệp, việc hiểu rõ và tuân thủ nghiêm ngặt từ xác định đúng phạm vi quyền đến soạn thảo hợp đồng văn bản đầy đủ là yếu tố then chốt để chuyển quyền sở hữu trí tuệ từ giá trị trên giấy thành lợi ích kinh tế thực tế, đồng thời giảm thiểu rủi ro pháp lý trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.

Mọi vướng mắc pháp lý trong lĩnh vực sở hữu trí tuệ bạn có thể sử dụng: Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật qua email hay Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật sở hữu trí tuệ trực tuyến qua tổng đài điện thoại, gọi: 1900.6162, hoặc có thể Đặt lịch để gặp luật sư tư vấn trực tiếp tại văn phòng. Đội ngũ luật sư của Công ty luật Minh Khuê luôn sẵn sàng phục vụ bạn./.