Trả lời:
1. Cơ sở pháp lý:
2. Luật sư tư vấn:
2.1 Mục đích triệu tập cuộc họp
Theo quy định tại khỏan 2 Điều 56 Luật doanh nghiệp 2014 quy định các vấn đề cần được thông qua trong cuộc họp Hội đồng thành viên như sau:
Điều 56. Hội đồng thành viên.....
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trongbáo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.
Như vậy, nếu thuộc một trong các truờng hợp trên hoặc các trường hợp khác được ghi nhận trong Điều lệ Công ty, công ty phải tiến hành triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên, phải đảm bảo mỗi năm, hội đồng thành viên phải họp ít nhất một lần. Kỳ họp của Hội đồng thành viên sẽ được ghi nhận cụ thể trong Điều lệ công ty.
2.2 Địa điểm họp: Trụ sở chính của Công ty, nếu họp tại địa điểm khác thì địa điểm đó được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
2.3 Thành phần tham dự cuộc họp: Tất cả thành viên công ty đều có quyền và được thông báo khi diễn ra cuộc họp
2.4 Số lượng tham gia cần thiết để cuộc họp Hội đồng thành viên diễn ra hợp lệ:
- Triệu tập lần 1: Để có thể tiến hành họp thì số thành viên dự họp cần sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Nếu không đạt tỷ lệ này thì cần triệu tập lần 2;
- Triệu tập lần 2: Để có thể tiến hành họp thì số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác; triệu tập lần 2 được thực hiện trong vòng 15 ngày, kể từ ngày triệu tập lần 1;
- Triệu tập lần 3: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác; triệu tập lần 3 đuợc thực hiện trong vòng 10 ngày, kể từ ngày triệu tập lần 2.
2.5 Điều kiện thông qua Nghị quyết họp Hội đồng thành viên:
- Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành (hoặc tỷ lệ khác quy định trong Điều lệ công ty) khi: Quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính năm trước của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn đuợc ghi trong Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty
- Ngòai các trường hợp trên, nghị quyết được thông qua khi có số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành (hoặc tỷ lệ khác quy định trong Điều lệ công ty).
2.6. Thời điểm thông qua Biên bản họp Hội đồng thành viên và nội dung phải có trong Biên bản họp Hội đồng thành viên:
Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua;
e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ Luật sư tư vấn pháp luật Doanh nghiệp trực tuyến, gọi: 1900.6162 để được giải đáp.
Rất mong nhận được sự hợp tác!
Trân trọng./.
Chuyên viên Nguyễn Thị Bích Vân - Bộ phận tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê
