Mục lục bài viết

Quyền yêu cầu mua lại cổ phần là một trong những cơ chế pháp lý quan trọng nhằm bảo vệ lợi ích của cổ đông khi họ không đồng ý với những quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Pháp luật quy định rõ những trường hợp cổ đông được quyền yêu cầu doanh nghiệp mua lại cổ phần của mình, cũng như điều kiện, thủ tục và thời hạn thực hiện việc mua lại. Những quy định này được ghi nhận cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020, góp phần bảo đảm sự cân bằng lợi ích giữa cổ đông và doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.

1. Cổ phần là gì? 

Cổ phần là phần vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau. Mỗi cổ phần đại diện cho một phần quyền sở hữu của cổ đông đối với vốn điều lệ của công ty. Việc chia vốn điều lệ thành các cổ phần giúp cho nhiều cá nhân hoặc tổ chức có thể cùng tham gia góp vốn vào doanh nghiệp, từ đó hình thành nên cơ cấu sở hữu của công ty.

Theo điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông và có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Khi một cá nhân hoặc tổ chức mua hoặc sở hữu cổ phần của công ty, họ sẽ trở thành cổ đông của công ty và có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần mà mình nắm giữ.

Cổ phần có vai trò quan trọng trong việc xác định quyền lợi kinh tế và quyền quản lý của cổ đông trong doanh nghiệp. Về mặt kinh tế, cổ đông có quyền được hưởng cổ tức từ lợi nhuận của công ty khi công ty kinh doanh có lãi và quyết định chia lợi nhuận cho các cổ đông. Mức cổ tức mà mỗi cổ đông nhận được thường phụ thuộc vào số lượng cổ phần mà họ sở hữu. Điều này có nghĩa là người nắm giữ càng nhiều cổ phần thì quyền lợi kinh tế mà họ nhận được từ công ty càng lớn.

Bên cạnh đó, cổ phần còn là căn cứ để xác định quyền tham gia quản lý doanh nghiệp. Thông qua việc sở hữu cổ phần, cổ đông có quyền tham gia và biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty tại Đại hội đồng cổ đông, chẳng hạn như thông qua chiến lược phát triển, sửa đổi điều lệ công ty, bầu hoặc miễn nhiệm các thành viên trong bộ máy quản lý của công ty. Trong nhiều trường hợp, số lượng cổ phần mà cổ đông nắm giữ sẽ quyết định mức độ ảnh hưởng của họ đối với các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.

Ngoài ra, cổ phần còn có tính chuyển nhượng, nghĩa là cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Tính chất này tạo điều kiện cho các nhà đầu tư dễ dàng tham gia hoặc rút khỏi công ty, đồng thời giúp tăng tính linh hoạt trong việc huy động vốn của doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng cổ phần cũng góp phần thúc đẩy sự phát triển của thị trường vốn và tạo điều kiện cho việc lưu thông nguồn vốn trong nền kinh tế.

Bên cạnh cổ phần phổ thông, pháp luật còn quy định một số loại cổ phần khác như cổ phần ưu đãi với những quyền lợi hoặc hạn chế nhất định đối với cổ đông sở hữu. Việc phân chia các loại cổ phần khác nhau giúp doanh nghiệp có thêm nhiều phương thức linh hoạt trong việc huy động vốn và tổ chức cơ cấu sở hữu phù hợp với chiến lược phát triển của mình.

2. Cổ phần và trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng những loại tài sản nào?

Theo quy định của Điều 131 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần và trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng. Đây là các phương thức thanh toán phổ biến và được sử dụng rộng rãi trong các giao dịch tài chính, giúp tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư khi tham gia góp vốn hoặc đầu tư vào doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, pháp luật còn cho phép nhà đầu tư sử dụng tài sản để thanh toán khi mua cổ phần hoặc trái phiếu. Các tài sản này có thể bao gồm quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các loại tài sản khác được quy định trong Điều lệ công ty. Việc cho phép thanh toán bằng tài sản nhằm tạo sự linh hoạt trong việc huy động vốn, đặc biệt trong những trường hợp nhà đầu tư có tài sản có giá trị nhưng không trực tiếp sử dụng tiền mặt để đầu tư.

Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch và tránh tranh chấp về giá trị tài sản góp vốn, các tài sản được sử dụng để mua cổ phần hoặc trái phiếu cần phải được xác định giá trị một cách rõ ràng theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận của các bên liên quan. Ngoài ra, pháp luật cũng quy định rằng việc thanh toán khi mua cổ phần hoặc trái phiếu phải được thực hiện đầy đủ trong một lần, nhằm bảo đảm doanh nghiệp nhận được đầy đủ giá trị vốn huy động theo đúng thỏa thuận và tránh kéo dài nghĩa vụ thanh toán của nhà đầu tư.

3. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông được quy định như thế nào?

3.1. Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của cổ đông

Theo quy định của khoản 1 Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc tổ chức lại công ty hoặc về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông được quy định trong Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Đây là những quyết định có ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, phương thức hoạt động cũng như quyền lợi của cổ đông trong doanh nghiệp. Do đó, pháp luật cho phép cổ đông không đồng ý với các quyết định này có thể rút khỏi công ty bằng cách yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

Quy định này nhằm bảo đảm sự công bằng và bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần. Khi công ty thực hiện những thay đổi lớn mà một số cổ đông không đồng thuận, họ có quyền lựa chọn không tiếp tục tham gia vào doanh nghiệp và yêu cầu công ty hoàn lại phần vốn đã góp thông qua việc mua lại cổ phần.

Để thực hiện quyền này, cổ đông phải gửi yêu cầu bằng văn bản đến công ty. Văn bản yêu cầu cần thể hiện đầy đủ các nội dung cơ bản như: họ tên hoặc tên tổ chức của cổ đông, địa chỉ liên lạc, số lượng cổ phần của từng loại mà cổ đông đang sở hữu, mức giá dự định bán cổ phần và lý do yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Những thông tin này giúp công ty xác định rõ yêu cầu của cổ đông cũng như tạo cơ sở cho việc xem xét và xử lý yêu cầu theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, yêu cầu mua lại cổ phần phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua. Việc quy định thời hạn cụ thể nhằm bảo đảm tính rõ ràng, minh bạch và tránh kéo dài tranh chấp giữa cổ đông và công ty. Nếu cổ đông không gửi yêu cầu trong thời hạn này thì sẽ không còn quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật.

3.2. Nghĩa vụ của công ty trong việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Sau khi nhận được yêu cầu hợp lệ từ cổ đông theo quy định pháp luật, công ty có nghĩa vụ thực hiện việc mua lại cổ phần theo đúng trình tự và thời hạn được quy định. Đây là trách nhiệm pháp lý của công ty nhằm bảo đảm quyền rút vốn hợp pháp của cổ đông trong những trường hợp pháp luật cho phép.

Theo Khoản 2 điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường tại thời điểm mua lại hoặc theo giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Quy định này nhằm bảo đảm rằng cổ đông được nhận lại giá trị hợp lý của phần vốn góp mà mình đã đầu tư vào doanh nghiệp. Giá thị trường phản ánh giá trị thực tế của cổ phần trong điều kiện giao dịch bình thường, còn trường hợp áp dụng nguyên tắc định giá theo Điều lệ công ty sẽ phụ thuộc vào các quy định nội bộ đã được các cổ đông thống nhất trước đó.

Công ty phải hoàn thành việc mua lại cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của cổ đông. Trong khoảng thời gian này, công ty cần tiến hành các thủ tục cần thiết như xác định giá cổ phần, chuẩn bị nguồn tài chính và thực hiện việc thanh toán cho cổ đông. Sau khi hoàn tất việc thanh toán, công ty sẽ nhận lại số cổ phần tương ứng từ cổ đông yêu cầu bán.

Trong thực tế, có thể phát sinh trường hợp giữa công ty và cổ đông không đạt được sự thống nhất về giá mua lại cổ phần. Để giải quyết tình huống này một cách khách quan và minh bạch, pháp luật cho phép các bên yêu cầu một tổ chức thẩm định giá thực hiện việc định giá cổ phần. Khi đó, công ty phải giới thiệu ít nhất ba tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn. Tổ chức thẩm định giá được cổ đông lựa chọn sẽ tiến hành xác định giá trị của cổ phần dựa trên các phương pháp thẩm định chuyên môn.

Kết quả định giá của tổ chức thẩm định giá được cổ đông lựa chọn sẽ được coi là quyết định cuối cùng và là căn cứ để các bên thực hiện việc mua lại cổ phần. Quy định này giúp bảo đảm tính khách quan, minh bạch trong việc xác định giá trị cổ phần, đồng thời hạn chế tranh chấp giữa công ty và cổ đông trong quá trình thực hiện quyền yêu cầu mua lại cổ phần.

Kết luận

Nhìn chung, quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông thể hiện rõ cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư khi tham gia góp vốn vào doanh nghiệp. Thông qua các quy định về điều kiện phát sinh quyền yêu cầu, thời hạn gửi yêu cầu, cách xác định giá mua lại và trách nhiệm thanh toán của doanh nghiệp, pháp luật đã tạo ra một khuôn khổ pháp lý minh bạch và chặt chẽ để giải quyết mối quan hệ giữa cổ đông và doanh nghiệp. Điều này không chỉ giúp cổ đông có thêm sự bảo đảm khi đưa ra quyết định đầu tư mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch, ổn định và hiệu quả trong hoạt động quản trị doanh nghiệp theo tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2020.

Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.