Trong hoạt động tài chính của doanh nghiệp, phát hành trái phiếu là một trong những phương thức giúp công ty cổ phần huy động thêm nguồn vốn mà không làm thay đổi quyền sở hữu của các cổ đông. Đối với hình thức chào bán trái phiếu riêng lẻ, pháp luật quy định rõ thẩm quyền và cách thức để doanh nghiệp đưa ra quyết định phát hành, nhằm bảo đảm việc huy động vốn được thực hiện minh bạch, đúng quy định và phù hợp với chiến lược tài chính của công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Chào bán trái phiếu riêng lẻ là gì?
Chào bán trái phiếu riêng lẻ là việc doanh nghiệp phát hành và chào bán trái phiếu cho một số lượng nhà đầu tư nhất định, không thông qua các phương tiện thông tin đại chúng. Hình thức chào bán này chỉ được thực hiện cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đồng thời phải đáp ứng các điều kiện về đối tượng mua trái phiếu theo quy định của pháp luật. Đây là một trong những phương thức huy động vốn phổ biến của công ty cổ phần bên cạnh việc phát hành cổ phần hoặc vay vốn từ các tổ chức tín dụng.
Khác với hình thức chào bán trái phiếu ra công chúng, chào bán trái phiếu riêng lẻ không được quảng bá rộng rãi trên các phương tiện truyền thông đại chúng như báo chí, truyền hình hoặc internet. Thay vào đó, doanh nghiệp chỉ được chào bán trái phiếu cho một nhóm nhà đầu tư đã được xác định trước và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. Điều này giúp phân biệt rõ giữa hoạt động huy động vốn trong phạm vi hạn chế với hoạt động phát hành chứng khoán rộng rãi trên thị trường.
Quy định về việc giới hạn số lượng nhà đầu tư cũng như việc không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng nhằm kiểm soát chặt chẽ phạm vi huy động vốn của doanh nghiệp. Thông qua đó, pháp luật hướng đến việc hạn chế những rủi ro có thể phát sinh khi doanh nghiệp huy động vốn từ một số lượng lớn nhà đầu tư nhưng không đáp ứng đầy đủ các yêu cầu nghiêm ngặt như khi chào bán ra công chúng.
Bên cạnh đó, việc giới hạn đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ chủ yếu là các nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư cũng nhằm bảo đảm rằng những người tham gia đầu tư có khả năng tự đánh giá rủi ro của khoản đầu tư. Do trái phiếu phát hành riêng lẻ thường có mức độ công bố thông tin và sự giám sát thấp hơn so với trái phiếu phát hành ra công chúng, nên việc giới hạn đối tượng nhà đầu tư được xem là một cơ chế quan trọng để bảo vệ thị trường tài chính và giảm thiểu rủi ro cho các bên tham gia.
Ngoài ra, chào bán trái phiếu riêng lẻ còn tạo điều kiện cho doanh nghiệp chủ động hơn trong việc huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư phát triển. Thông qua hình thức này, doanh nghiệp có thể tiếp cận nguồn vốn từ các nhà đầu tư chiến lược hoặc các tổ chức tài chính mà không cần phải thực hiện quy trình phát hành phức tạp như khi chào bán chứng khoán ra công chúng. Tuy nhiên, để bảo đảm tính minh bạch và an toàn của thị trường, hoạt động chào bán trái phiếu riêng lẻ vẫn phải tuân thủ các điều kiện, trình tự và thủ tục do pháp luật quy định.
2. Công ty cổ phần quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ như thế nào?
Theo khoản 1 Điều 130 Luật doanh nghiệp 2020, Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
- Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148 của Luật này.
Quy định này xác định thẩm quyền quyết định thuộc về Đại hội đồng cổ đông khi công ty phát hành các loại trái phiếu đặc biệt như trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm theo chứng quyền. Đây là những loại trái phiếu có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn và quyền sở hữu trong công ty cổ phần, bởi khi thực hiện quyền chuyển đổi hoặc quyền mua cổ phần theo chứng quyền, người sở hữu trái phiếu có thể trở thành cổ đông của công ty. Điều này có thể làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của các cổ đông hiện hữu cũng như cơ cấu quản trị của doanh nghiệp.
Vì vậy, pháp luật yêu cầu việc chào bán các loại trái phiếu này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua. Đồng thời, việc biểu quyết thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ trình tự và tỷ lệ biểu quyết theo quy định tại Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm bảo đảm tính hợp pháp và minh bạch trong quá trình ra quyết định.
- Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
Quy định này trao quyền cho Hội đồng quản trị được quyết định việc chào bán trái phiếu riêng lẻ trong các trường hợp còn lại, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Cụ thể, Hội đồng quản trị có thể quyết định về loại trái phiếu phát hành, tổng giá trị trái phiếu cũng như thời điểm thực hiện đợt chào bán. Quy định này nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp chủ động và linh hoạt hơn trong việc huy động vốn phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Tuy nhiên, để bảo đảm sự giám sát của các cổ đông đối với hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị, pháp luật yêu cầu sau khi quyết định chào bán trái phiếu, Hội đồng quản trị phải báo cáo lại với Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo này phải kèm theo đầy đủ tài liệu và hồ sơ liên quan đến việc chào bán trái phiếu, qua đó giúp cổ đông nắm bắt thông tin và kiểm soát hoạt động huy động vốn của công ty.
3. Công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần trong thời hạn bao lâu?
Khi trái phiếu chuyển đổi được chuyển đổi thành cổ phần, cơ cấu vốn của công ty cổ phần sẽ có sự thay đổi. Do đó, pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh để bảo đảm thông tin về vốn của công ty được cập nhật chính xác và minh bạch trong hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp.
Theo khoản 2 Điều 130 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần. Thời điểm hoàn thành việc chuyển đổi được hiểu là khi trái chủ thực hiện quyền chuyển đổi và số cổ phần tương ứng đã được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Quy định về thời hạn 10 ngày nhằm bảo đảm rằng những thay đổi liên quan đến vốn điều lệ của doanh nghiệp được cập nhật kịp thời trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp. Việc đăng ký thay đổi này không chỉ có ý nghĩa về mặt thủ tục hành chính mà còn giúp các cơ quan quản lý nhà nước, đối tác và nhà đầu tư có thể nắm bắt chính xác tình trạng vốn và cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
Ngoài ra, việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần cũng góp phần bảo đảm tính minh bạch trong hoạt động của công ty, đồng thời xác lập cơ sở pháp lý cho quyền và nghĩa vụ của các cổ đông mới phát sinh từ việc chuyển đổi trái phiếu. Nếu doanh nghiệp không thực hiện việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng thời hạn theo quy định của pháp luật thì có thể bị xử lý vi phạm hành chính theo các quy định có liên quan.
Kết luận
Có thể thấy rằng, việc quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ trong công ty cổ phần phải được thực hiện theo đúng thẩm quyền và trình tự pháp luật quy định. Điều này không chỉ giúp doanh nghiệp chủ động trong việc huy động nguồn vốn phục vụ cho hoạt động kinh doanh mà còn góp phần bảo đảm tính minh bạch, trách nhiệm và sự an toàn đối với các nhà đầu tư. Khi tuân thủ đầy đủ các quy định về quyết định phát hành và công bố thông tin, doanh nghiệp sẽ tạo dựng được uy tín trên thị trường vốn, đồng thời nâng cao hiệu quả quản trị tài chính và khả năng phát triển bền vững trong dài hạn.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900 6162 để được giải đáp.
