Các cổ đông khác không đồng ý và đã bầu 5 người vào Hội đồng quản trị ( trong đó cổ đông tổ chức có một người và là chủ tịch HĐQT). Hiện cổ đông tổ chức không đồng ý và kiện ra tòa với lý do họ đã phủ quyết nên không đủ tỷ lệ để tiếp tục bầu hội đồng quản trị. Công ty cần dịch vụ luật sư bảo vệ trước tòa.

Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục tư vấn luật Doanh nghiệp công ty Luật Minh Khuê.

>> Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

1. Căn cứ pháp lý:

Luật doanh nghiệp năm 2014

2. Nội dung phân tích: 

Theo quy định tại điểm c Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định, thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông bầu. 

Khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: "Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị". Do đó, số lượng thành viên là 03 hay 05 thì phải căn cứ vào Điều lệ công ty bạn quy định.

Khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: "Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty." Phương thức bầu dồn phiếu đảm bảo sự công bằng giữa các cổ đông, tránh được tình trạng quyền quyết định tập trung vào các cổ đông lớn trong công ty. 

Điểm a Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: "Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát".

Như vậy, cổ đông là tổ chức chỉ có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị chứ không có quyền quyết định ai là thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Hội đồng quản trị phụ thuộc vào kết quả bầu của Đại hội đồng cổ đông. Do đó, cần căn cứ vào quy định của Điều lệ công ty về cách bầu Hội đồng quản trị để quyết định kết quả bầu.

Tuy nhiên, do bạn chưa nói cụ thể cách thức bầu Hội đồng quản trị của công ty bạn nên chưa thể khẳng định được cổ đông tổ chức phủ quyết là đúng hay sai. Nếu công ty bạn bầu dồn phiếu thì phải lựa chọn theo nguyên tắc tính từ trên xuống dưới theo số phiếu bầu. Do đó, công ty bạn phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông để bầu Hội đồng quản trị và  căn cứ vào quy định tại Điều lệ công ty và kết quả bầu để quyết định thành viên Hội đồng quản trị.

Trên đây là ý kiến tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của quý khách hàng. Việc đưa ra ý kiến tư vấn nêu trên căn cứ vào các quy định của pháp luật và thông tin do quý khách hàng cung cấp. Mục đích đưa ra nội dung tư vấn này là để các cá nhân, tổ chức tham khảo.

Trường hợp trong nội dung tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong nội dung tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề hoặc/ và có sự vướng ngại, thắc mắc, chúng tôi rất mong nhận được ý kiến phản hồi của quý khách hàng.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận Tư vấn pháp luật doanh nghiệp