1. Tỷ lệ góp vốn và quyết định của hội đồng thành viên ?

Thưa luật sư! Xin luật sư giúp tư vấn vấn đề như sau: Chúng tôi có một công ty TNHH 2 thành viên gọi công ty Z. Thành viên A có 70% và thành viên B có 30% vốn điều lệ. Thành viên B là đại diện pháp luật (ĐDPL) và là chủ tịch hội đồng thành viên (CTHĐTV) và Thành viên A là giám đốc (GĐ). Vì mối tình giữa thành viên A và B bị bể vỡ nên thành viên B không muốn giúp thành viên A thực hiện các việc quan trọng của công ty Z.

Công ty Z bị bế tắt nhiều việc và thành viên B chỉ im lặng không làm gì và cũng không thương lượng. Điều lệ công ty Z ghi:

"CTHĐTV có quyền và nghĩa vụ họp HĐTV" (mà thành viên B không muốn họp). Điều lệ công ty Z cũng có ghi về họp HĐTV: "Điều kiện để tiến hành họp HĐTV là phải có số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ".

Điều lệ công ty Z cũng có ghi về quyết định của HĐTV: "Trường hợp thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, thì thực hiện theo quy định sau đây:

"Các quyết định sau đây được thông qua khi số phiếu đại diện chỉ ít nhất 75% số vốn của các thành viên tham dự họp chấp nhận". Và một trong các quyết định được liệt kê là " Quyết định sửa đổi và bổ sung điều lệ công ty".

Điều lệ công ty Z cũng có ghi về quyền hạn và nghĩa vụ của thành viên là:

" Thành viên sáng lập có quyền - Được tham gia, thảo luận và biểu quyết về việc bổ sung, sửa đổi các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn được quy định trong Điều Lệ Công Ty về tổ chức...",

Xin luật xư tư vấn thành viên A có phương pháp nào để bảo vệ quyền 70% của thành viên A không ? Thành viên A đã cố gắng và kiên nhẫn hết sức để hòa giải mà không tiến được bước nào sau một thời gian rất lâu.

Xin cảm ơn trước sự tư vấn tận tình của luật sư!

>> Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến, gọi: 1900.6162

Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi câu hỏi đề nghị tư vấn luật đến Bộ phận luật sư tư vấn pháp luật của Công ty Luật Minh Khuê. Nội dung câu hỏi của bạn đã được đội ngũ luật sư của Chúng tôi nghiên cứu và tư vấn cụ thể như sau:

Khoản 1 Điều 58 và khoản 1 Điều 59 Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 của Quốc hội quy định:

"Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác."

"Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định."

Thành viên A sở hữu 70% vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên. Thành viên A sẽ có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền. Và trường hợp này cuộc họp Hội đồng thành viên vẫn được tiến hành dù Chủ tịch hội đồng thành viên là thành viên B không muốn tham gia, do thành viên A sở hữu 70% vốn điều lệ của công ty.

Điều 71 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về trách nhiệm của Chủ tịch hội đồng thành viên và các thành viên quản lý khác như sau:

"Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối;

d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Văn bản thông báo người có liên quan theo điểm c khoản 1 Điều này bao gồm nội dung sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 10% vốn điều lệ.

4. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi lợi ích liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các giao dịch của họ với công ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này trong giờ làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty."

Điều 72 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

"Điều 72. Khởi kiện người quản lý

1. Thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm, dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:

a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;

c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện."

Theo quy định thì Chủ tịch hội đồng thành viên phải có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối; quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Trong trường hợp Chủ tịch hội đồng thành viên của công ty là thành viên B vi phạm, không thực hiện các nghĩa vụ của mình thì theo quy định tại khoản 1 Điều 72 Luật doanh nghiệp 2014, thành viên A có quyền tự mình khởi kiện hoặc nhân danh công ty khởi kiện thành viên B. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

Căn cứ vào quy đinh của Bộ luật tố tụng dân sự 2015, bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ gồm:

- Đơn khởi kiện ;

- Các giấy tờ liên quan đến vụ kiện ( giấy tờ gửi tiền, hóa đơn gửi…);

- Đối với cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân, hộ khẩu (bản sao có công chứng);

- Đối với pháp nhân: Giấy tờ về tư cách pháp lý của người khởi kiện, của các đương sự và người có liên quan khác như: giấy phép, quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; điều lệ hoạt động, quyết định bổ nhiệm hoặc ủy quyền đại diện doanh nghiệp (bản sao có công chứng);

- Bản kê các giấy tờ nộp kèm theo đơn kiện (ghi rõ số bản chính, bản sao).

Điểm b khoản 1 Điều 35 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 quy định:

"Điều 35. Thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp huyện

1. Tòa án nhân dân cấp huyện có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp sau đây:

b) Tranh chấp về kinh doanh, thương mại quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật này;"

Theo quy định trên, thành viên A nộp hồ sơ tại Tòa án nhân dân cấp huyện nơi đặt trụ sở chính của công ty.

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

>> Xem thêm:  Cổ đông là cá nhân chuyển nhượng cổ phần ngang giá góp vốn thì có phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) ?

2. Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty như thế nào ?

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn như đã cam kết. Trường hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải được sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày chấp thuận sự thay đổi.

Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Luật sư tư vấn pháp luật cho doanh nghiệp trực tuyến gọi số: 1900.6162

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung thực, không đầy đủ.

2. Trường hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

b) Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;

c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.

4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

>> Tham khảo dịch vụ pháp lý liên quan:

1.Tư vấn thay đổi vốn điều lệ Công ty

2. Tư vấn thay đổi tên công ty, doanh nghiệp

3. Tư vấn thay đổi thành viên, cổ đông Công ty

4. Tư vấn thay đổi địa chỉ trụ sở chính cho công ty

5. Tư vấn đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân

6. Tư vấn hiệu đính thông tin sai lệch của giấy phép kinh doanh

7. Tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật cho Công ty cổ phần

8. Tư vấn bổ sung ngành nghề kinh doanh, rút ngành nghề kinh doanh

>> Xem thêm:  Có phải nộp thuế khi góp vốn bằng tài sản không ? Tính thuế chuyển nhượng đối với bất động sản góp vốn ?

3. Quy định về góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài để thành lập doanh nghiệp ?

Thưa luật sư, xin hỏi: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài liên doanh với các doanh nghiệp trong nước để thành lập tổ chức kinh tế có được làm thủ tục theo Luật doanh nghiệp hay không ?
Cảm ơn!

Luật sư tư vấn:

Căn cứ vào quy định tại Điều 50, Luật Đầu tư và Điều 6, Nghị định 108/2006/NĐ-CP thì trường hợp cá nhân tổ chức nước ngoài góp vốn với tổ chức cá nhân trong nước thành lập công ty TNHH, công ty cổ phần làm thủ tục tại cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Tùy theo trường hợp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục theo quy định tại các Điều 44, 45, 46, 47, Nghị định 108/2006/NĐ-CP

Căn cứ vào Khoản 4, Điều 29, Luật đầu tư và điểm a, khoản 3, điều 6, Nghị định 108/2006/NĐ-CP thì:

Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư (Giấy phép đầu tư) tại Việt Nam có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trên 49% liên doanh với doanh nghiệp trong nước để thành lập tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục tại cơ quan cấp Giấy chứng nhận đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy chứng nhận đầu tư (Giáy phép đầu tư) tại Việt Nam có tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài từ 49% trở xuống liên doanh với doanh nghiệp trong nước thành lập tổ chức kinh tế làm thủ tục như trường hợp thành lập doanh nghiệp của doanh nghiệp trong nước.

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi: CÔNG TY LUẬT TNHH MINH KHUÊ

Luật sư tư vấn luật đầu tư nước ngoài trực tuyến gọi: 1900.6162

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng! Trân trọng./.

>> Xem thêm:  Cán bộ, công chức, viên chức có được mua cổ phần trong công ty cổ phần không ?

4. Góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nước ngoài ?

Trừ một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài cơ bản sẽ không còn bị khống chế tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam như trước đây.

Ngày 18/06/2009, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 88/2009/QĐ-TTg (QĐ88) về việc ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN) trong các doanh nghiệp Việt Nam (DNVN).

QĐ88 ra đời đã giải quyết một số vướng mắc trong thực thi pháp luật khi mà Nghị định số 139/2007/NĐ-CP (NĐ139) của Chính phủ ban hành ngày 05/09/2007 hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp có quy định về việc góp vốn, mua cổ phần với mức góp vốn, mua cổ phần khác với quy định tương ứng tại Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg ngày 11/03/2003 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành Quy chế góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp Việt Nam (QĐ36). QĐ88 đã chính thức bãi bỏ QĐ36 và có hiệu lực kể từ ngày 15/08/2009.

Góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nước ngoài

Luật sư tư vấn luật đầu tư nước ngoài trực tuyến gọi: 1900.6162

Xin giới thiệu với bạn đọc những điểm mới cơ bản của QĐ88:

Quy định về nhà đầu tư nước ngoài

NĐTNN theo QĐ36 bao gồm: Tổ chức kinh tế tài chính nước ngoài; Người nước ngoài không thường trú ở Việt Nam; Người nước ngoài thường trú ở Việt Nam; Người Việt Nam định cư ở nước ngoài. QĐ88 đã quy định cụ thể hơn về NĐTNN, bao gồm: Tổ chức thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài và chi nhánh của các tổ chức này tại nước ngoài và tại Việt Nam; Tổ chức thành lập và hoạt động ở Việt Nam có tỷ lệ tham gia góp vốn của bên nước ngoài trên 49%; Quỹ đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán có tỷ lệ tham gia góp vốn của bên nước ngoài trên 49%; Cá nhân nước ngoài là người không mang quốc tịch Việt Nam, cư trú tại nước ngoài hoặc tại Việt Nam.

Về phạm vi điều chỉnh

QĐ88 chỉ điều chỉnh các hoạt động đầu tư gián tiếp của NĐTNN theo quy định của Luật Đầu tư 2005 bằng cách quy định rất rõ các hoạt động đầu tư trực tiếp của NĐTNN không thuộc phạm vi điều chỉnh của Quy chế này, bao gồm: thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài; góp vốn với nhà đầu tư trong nuớc để thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của Luật Doanh nghiệp; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, BTO, BOT, BT; đầu tư thực hiện việc sáp nhập, mua lại doanh nghiệp; các hoạt động đầu tư trực tiếp khác.

Về các hình thức góp vốn, mua cổ phần

QĐ88 cũng quy định ba hình thức góp vốn tương tự như QĐ36, nhưng cụ thể hơn, bao gồm: (i) mua lại phần vốn góp của thành viên công ty TNHH, góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên để trở thành thành viên mới; hoặc mua lại toàn bộ vốn điều lệ của chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên để trở thành chủ sở hữu mới; (ii) mua lại phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh hoặc góp vốn vào công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn mới; (iii) mua lại một phần vốn của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc góp vốn với chủ doanh nghiệp tư nhân để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên và trở thành thành viên mới.

Về việc mua cổ phần, QĐ36 quy định hai hình thức: (i) mua cổ phần phát hành lần đầu của các doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa; và (ii) mua cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần, mua lại cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần. Nay QĐ88 quy định rõ ràng hơn, bao gồm: (i) mua cổ phần phát hành lần đầu của công ty cổ phần; (ii) mua cổ phần phát hành lần đầu của doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện cổ phần hóa; (iii) mua cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán, cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần; (iv) mua lại cổ phần của các cổ đông trong công ty cổ phần.

Thay đổi mức góp vốn, mua cổ phần

QĐ36 quy định mức góp vốn, mua cổ phần của NĐTNN trong DNVN bị khống chế ở mức tối đa là 30% vốn điều lệ của DNVN. Nay, QĐ88 quy định NĐTNN được góp vốn, mua cổ phần với tỷ lệ không hạn chế, trừ một số trường hợp: (i) DNVN là công ty đại chúng thì tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán; (ii) DNVN hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề thuộc pháp luật chuyên ngành thì tuân theo quy định của pháp luật chuyên ngành; (iii) DNVN kinh doanh thương mại dịch vụ thì tuân theo các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; (iv) DNVN hoạt động đa ngành nghề, đa lĩnh vực thì theo tỷ lệ thấp nhất; (v) DN 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi sở hữu thì theo tỷ lệ tại phương án được cấp có thẩm quyền phê duyệt, nhưng không vượt quá mức theo quy định pháp luật.

Trân trọng./.

>> Tham khảo dịch vụ liên quan: Tư vấn cấp giấy chứng nhận đầu tư Tư vấn thành lập doanh nghiệp liên doanh;

>> Xem thêm:  Phần vốn góp thừa của thành viên mới có phải tính vào thu nhập chịu thuế TNDN không ?

5. Góp vốn bằng ô tô vào công ty cổ phần như thế nào ?

Thưa luật sư, Tôi xin hỏi: hiện nay công ty tôi là công ty cổ phần mới thành lập. Danh sách cổ đông có 3 người. Trong đó một người có tên trong danh sách cổ đông có tài sản là 01 máy xúc đang đứng tên cổ đông đó ,còn hai ô tô không đứng tên ai trong danh sách cổ đông (vì mua lại xe cũ ko mang tên người nào trong danh sách cổ đông)muốn góp vốn vào công ty thì cần phải làm những thủ tục gì ?
Xin cảm ơn!

 Góp vốn bằng ô tô vào công ty cổ phần

Luật sư tư vấn luật doanh nghiệp gọi: 1900.6162

Trả lời:

Trong trường hơp công ty của bạn, 2 chiếc xe do là ô tô cũ nên không đứng tên người nào trong danh sách cổ đông.

Căn cứ quy định Thông tư 15/2014/BCA Quy định về đăng ký xe thì chủ sở hữu xe cần phải thực hiện thủ tục sang tên xe để đảm bảo giá trị pháp lý của tài sản góp vốn vào Công ty cổ phần.

Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định:

"Điều 111. Vốn công ty cổ phần

1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua."

Sau khi chủ sở hữu đứng tên tài sản theo quy định của pháp luật, bạn có thể tiến hành góp vốn vào công ty bằng cách chuyển quyền sở hữu chiếc ô tô cho Công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền. Căn cứ theo quy định Khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014: Chuyển quyền tài sản góp vốn:

"Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;"

Mọi vướng mắc bạn vui lòng trao đổi trực tiếp với bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài 24/7 gọi số: 1900.6162 hoặc gửi qua email: Tư vấn pháp luật doanh nghiệp qua Email để nhận được sự tư vấn, hỗ trợ từ Luật Minh Khuê.

Rất mong nhận được sự hợp tác!

Trân trọng./.

Bộ phận Tư vấn pháp luật Doanh nghiệp - Công ty luật Minh Khuê

>> Xem thêm:  Trong công ty cổ phần có bắt buộc phải có cổ đông sáng lập không?