QUY CHẾ MẪU TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN…………

 

MỤC LỤC   

GIẢI THÍCH TỪ NGỮ.. 3

Điều 1- Những căn cứ pháp lý. 4

Điều 2- Phạm vi điều chỉnh. 4

Điều 3- Đối tượng điều chỉnh. 4

Điều 4 - Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị 5

Điều 5 - Nhiệm vụ và quyền hạn trong quản lý chung của Hội đồng quản trị 5

Điều 6- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc quyết định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng và sản xuất kinh doanh. 6

Điều 7- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong kiện toàn tổ chức Công ty. 7

Điều 8- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị về các vấn đề tài chính và ngân sách của Công ty  8

Điều 9- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng và các văn bản về quản lý Công ty; 9

Điều 10- Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông và những vấn đề khác. 10

Điều 11- Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị 10

Điều 12- Thành viên Hội đồng quản trị 12

Điều 13- Chủ tịch Hội đồng quản trị 16

Điều 14- Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt động. 17

Điều 15- Các cán bộ và/hoặc các Tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị. 17

Điều 16- Các cuộc họp Hội đồng quản trị 19

Điều 17- Chủ toạ và biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng quản trị 21

Điều 18- Đảm bảo vật chất cho hoạt động của Hội đồng quản trị 23

Điều 19- Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị 24

Điều 20- Nguyên tắc quản lý đối với các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty. 25

Điều 21- Cơ chế quản lý của Hội đồng quản trị đối với các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty  25

Điều 22- Cơ chế quản lý của Hội đồng quản trị đối với các Chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước của Công ty. 26

Điều 23- Hiệu lực thi hành. 26

Điều 24- Bổ sung, sửa đổi 26

 

 

Chương I

 

GIẢI THÍCH TỪ NGỮ

1.                  Công ty: là Công ty Cổ phần ...............

2.                  Phòng ban/đơn vị: Các phòng, ban chức năng, các chi nhánh, văn phòng đại diện trực thuộc Công ty Cổ phần ................

3.                  Câc doanh nghiệp khác: Các tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Doanh nghiệp mà công ty có góp vốn

4.                  Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp đang có hiệu lực thi hành.

5.                  Hội đồng quản trị: Hội đồng Quản trị của Công ty cổ phần ................

>> Xem thêm:  Tư vấn luật hành chính miễn phí qua tổng đài: 1900.6162

6.                  Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần ................

 

Chương II

NHỮNG NGUYÊN TẮC CHUNG

 

Điều 1: Những căn cứ pháp lý

Quy chế về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ............... (sau đây gọi là Công ty) được xây dựng dựa trên những căn cứ pháp lý sau đây:

1.1.           Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;

1.2.           Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Công ty Cổ phần ............... đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày....... tháng........năm......

 Điều 2: Phạm vi điều chỉnh

Quy chế  này điều chỉnh việc tổ chức bộ máy và hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ............... (sau đây gọi là Hội đồng quản trị);

>> Xem thêm:  Tư vấn pháp luật giao thông trực tuyến qua tổng đài điện thoại

 

Điều 3: Đối tượng điều chỉnh:

Đối tượng điều chỉnh của quy chế này bao gồm:

3.1.           Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị;

3.2.           Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị;

3.3.           Nguyên tắc làm việc của Hội đồng quản trị;

3.4.           Thành viên và sự thay đổi thành viên của Hội đồng quản trị;

3.5.           Tổ chức bộ máy giúp việc của Hội đồng quản trị;

3.6.           Quan hệ giữa Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát;

3.7.           Các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

>> Xem thêm:  Tư vấn pháp luật nghĩa vụ quân sự miễn phí qua tổng đài điện thoại

3.8.           Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị.

.Quy chế mẫu tổ chức và hoạt động của hội đồng quản trị công ty cổ phần

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua điện thoại gọi:  1900.6162

CHƯƠNG II

TRÁCH NHIỆM, QUYỀN HẠN VÀ NGUYÊN TẮC

LÀM VIỆC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

Điều 4: Trách nhiệm pháp lý của Hội Đồng quản trị:

Trách nhiệm pháp lý của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ............... được quy định như sau:

4.1-          Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại Điều.... Điều lệ của Công ty Cổ phần ...............;

>> Xem thêm:  Tư vấn pháp luật đất đai trực tuyến qua tổng đài điện thoại

4.2-          Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty, Hội đồng quản trị ban hành “Quy chế về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị” nhằm cụ thể hoá quyền và nghĩa vụ, chế độ phân công, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của Hội đồng quản trị;

4.3-          Trong quá trình hoạt động Hội đồng quản trị sẽ điều chỉnh, sửa đổi bổ sung quy chế phù hợp với tình hình hoạt động của Công ty.

 

Điều 5: Nhiệm vụ và quyền hạn trong quản lý chung của hội đồng quản trị:

Nhiệm vụ và quyền hạn trong quản lý chung của Hội đồng quản trị được quy định như sau:

5.1-          Thay mặt Đại hội đồng cổ đông quản lý Công ty, giám sát các hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng các phòng ban/ các đơn vị trực thuộc Công ty.

5.2-          Trực tiếp nhận và xử lý các vấn đề được báo cáo bởi người đại diện phần vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác

5.3-          Trình  Đại hội đồng cổ đông những vấn đề sau:

a.                   Dự thảo sửa đổi Điều lệ Công ty;

b.                  Tổ chức lại Công ty, tái cơ cấu Công ty bao gồm: Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; chuyển đổi loại hình; giải thể Công ty;

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn pháp luật thừa kế trực tuyến qua tổng đài điện thoại

c.                  Xây dựng quy mô vốn điều lệ của Công ty;

d.                  Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

e.                  Đề xuất mức cổ tức hàng năm;

f.                 Đề xuất mức trích lợi nhuận vào các Quỹ của Công ty hàng năm. Riêng Quỹ Dự  phòng thực hiện theo Khoản 1 Điều 41 Điều lệ Công ty.

g.                  Đề xuất quy chế sử dụng các Quỹ của Công ty hàng năm.

h.                  Trình báo cáo tài chính hàng năm;

i.                    Trình hợp đồng bán số tài sản của Công ty có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% giá trị ghi trên sổ kế toán của Tổng Công ty.

j.                    Đề xuất chọn công ty kiểm toán độc lập

5.4-          Đình chỉ, huỷ bỏ vô điều kiện các quyết định của Tổng Giám đốc nếu xét thấy các quyết định đó đi ngược lại lợi ích của Công ty, vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

5.5-          Quyết định cơ cấu tổ chức và việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi miễn các cán bộ điều hành của Công ty;

>> Xem thêm:  Luật sư tư vấn pháp luật đấu thầu trực tuyến qua tổng đài điện thoại

5.6-          Báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, báo cáo về việc giám sát đối với hoạt động của Tổng Giám đốc và các cán bộ điều hành khác trong năm tài chính.

5.7-          Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền, giao nhiệm vụ cho Tổng Giám đốc thực hiện một số trách nhiệm, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị trong một thời gian xác định.

5.8-          Hội đồng quản trị thay mặt Đại hội đồng cổ đông và dựa trên các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông giao nhiệm vụ, các chỉ tiêu kế hoạch cho Tổng Giám đốc.

 

Điều 6:  Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc quyết định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng và sản xuất kinh doanh

Trong việc quyết định chiến lược phát triển chung, kế hoạch đầu tư xây dựng và sản xuất kinh doanh của Tổng Công ty, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định sau:

6.1-          Xác định mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

6.2-          Quyết định các dự án đầu tư dưới mọi hình thức theo quy định của pháp luật.

6.3-          Phê duyệt các thủ tục đầu tư, xây dựng theo quy định hiện hành trừ các trường hợp luật pháp quy định phải được các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt.

6.4-          Phê duyệt kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và kế hoạch tài chính hàng năm.

>> Xem thêm:  Mẫu đơn xin ly hôn bản mới nhất năm 2020

6.5-          Phê duyệt các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh, không vượt quá 10% giá trị trong kế hoạch và ngân sách kinh doanh của Công ty;

6.6-          Quyết định nghiên cứu các công nghệ mới và quyết định các giải pháp công nghệ.

6.7-          Quyết định các giải pháp phát triển thị trường;

6.8-          Quyết định bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh, thay đổi địa điểm trụ sở chính của Công ty;

 

 Điều 7: Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong kiện toàn và tổ chức công ty:

Trong việc kiện toàn tổ chức Công ty, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định sau:

7.1-          Quyết định các vấn đề tổ chức nội bộ Công ty.

7.2-          Quyết định góp vốn vào Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần;

7.3-          Quyết định mua cổ phần của các Công ty Cổ phần khác;

>> Xem thêm:  Luật sư tư vấn pháp luật hôn nhân gia đình trực tuyến qua tổng đài điện thoại

7.4-          Quyết định thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện ở trong và ngoài nước;

7.5-          Quyết định đầu tư ra nước ngoài dưới mọi hình thức phù hợp với pháp luật Việt Nam, pháp luật nước dự kiến đầu tư và pháp luật quốc tế;

7.6-          Phê duyệt nội dung các Quy chế nội bộ của Công ty;

7.7-          Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với các cán bộ quản lý quan trọng của Công ty, cụ thể gồm:

a)                  Trực tiếp ký hợp đồng, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng.

b)                  Bổ nhiệm Người đại diện quản lý phần vốn của Công ty tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

c)                  Hội đồng quản trị uỷ quyền cho Tổng Giám đốc bổ nhiệm, bãi miễn các chức danh các Trưởng các phòng ban Công ty và Giám đốc Chi nhánh, đơn vị trực thuộc;

7.8-          Quyết định mức lương của Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty, người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác;

7.9-          Phê duyệt mức lương theo đề nghị của Tổng Giám đốc đối với các Trưởng phòng ban/đơn vị trực thuộc Tổng Công ty và các cán bộ điều hành khác.

7.10-      Thực hiện giải quyết các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý liên quan;

>> Xem thêm:  Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến qua điện thoại

 

Điều 8: Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị về các vấn đề tài chính và ngân sách của Công ty:

Về các vấn đề tài chính và ngân sách của Công ty, Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn theo quy định sau:

8.1-          Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

8.2-          Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại,

8.3-          Quyết định huy động vốn bằng các hình thức khác như:

a)                  Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá định trước;

b)                  Vay vốn từ cổ đông;

c)                  Vay vốn từ các tổ chức tín dụng trong và ngoài nước.

8.4-          Quyết định việc mua lại dưới 10% số cổ phần đã chào bán của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng;

>> Xem thêm:  Dịch vụ luật sư tư vấn luật đầu tư nước ngoài Uy tín, Chuyên nghiệp

8.5-          Phê duyệt cơ chế tài chính của Công ty theo quy định của pháp luật và tình hình sản xuất hàng năm;

8.6-          Đề xuất định mức trích quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, phúc lợi; quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm hàng năm;

8.7-          Mức trích quỹ dự phòng tài chính theo Khoản 1 Điều 41 Điều lệ Tổng Công ty;

8.8-          Quyết định giá chào bán cổ phiếu và trái phiếu của Công ty;

 

8.9-          Quyết định giá mua lại cổ phần của Công ty theo nguyên tắc tương đương với giá thị trường trừ trường hợp quy định tại ....... của Điều lệ Công ty.

8.10-      Quyết định việc định giá tài sản góp vốn của Công ty không phải là tiền Việt Nam, vàng, ngoại tệ.

 

Điều 9:       Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng và các văn bản về quản lý công ty:

Trong việc phê duyệt và ký kết hợp đồng kinh tế (bao gồm cả các thoả thuận có giá trị như hợp đồng) và các văn bản quản lý Công ty, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định như sau:

>> Xem thêm:  Tư vấn pháp luật dân sự trực tuyến qua tổng đài điện thoại

9.1-          Hội đồng quản trị phê duyệt và Chủ tịch Hội đồng quản trị trực tiếp ký kết các hợp đồng sau:

a)                  Hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty

b)                 Hợp đồng thuê các Công ty tư vấn, Công ty kiểm toán.

9.2-          Hội đồng quản trị phê duyệt, chấp thuận bằng văn bản, giám sát và uỷ quyền cho Tổng Giám đốc trực tiếp ký kết các hợp đồng sau

a)                 Thoả thuận chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và luật sư của Công ty;

b)                 Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty;

c)                 Hợp đồng bán tài sản của Công ty có giá trị từ 25 đến dưới 50% giá trị ghi trên sổ kế toán;

d)                 Các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký với: thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, thành viên Ban Kiểm soát, cổ đông sở hữu trên 10% thực hiện theo quy định tại ......của Điều lệ Công ty;

e)                 Thoả ước lao động tập thể ký kết với đại diện tập thể người lao động;

9.3-          Các hợp đồng khác ngoài các hợp đồng quy định tại khoản 9.1 và 9.2 nêu trên, Tổng Giám đốc có quyền ký và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

>> Xem thêm:  Tư vấn pháp luật hình sự trực tuyến qua tổng đài điện thoại

9.4-          Hội đồng quản trị phê duyệt, chấp thuận bằng văn bản, giám sát và uỷ quyền cho Tổng Giám đốc trực tiếp ký ban hành các văn bản sau đây về quản lý Công ty:

a)                  Các Quy chế quản lý nội bộ của Công ty (trừ Quy chế Tổ chức và Hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc, Quy chế Tổ chức và Hoạt động của Ban Kiểm soát, quy định về quyền và nghĩa vụ của Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác và Quy chế quản lý tài chính của Công ty);

b)                 Kế hoạch đầu tư, kinh doanh, đào tạo nhân sự hàng năm của Công ty;

9.5-          Các văn bản quản lý Công ty khác ngoài các văn bản quy định tại điểm 9.4 trên đây do Tổng Giám đốc trực tiếp ký ban hành .

 

Điều 10: Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông và những vẫn đề khác:

10.1-      Trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông hàng năm, nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định như sau:

a)                  Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông;

b)                 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

c)                 Quyết định những nội dung họp Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản và thực hiện thủ tục hỏi ý kiến bằng văn bản để Đại hội đồng cổ đông ra quyết định;

>> Xem thêm:  Luật sư Tư vấn Pháp luật Miễn phí qua Điện thoại

d)                 Báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của Hội đồng quản trị, kết quả giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong năm tài chính.

10.2-      Trong các vấn đề khác liên quan đến quản lý và hoạt động của Công ty, nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị như sau:

a)                  Trực tiếp giải quyết hoặc uỷ quyền cho Tổng Giám đốc giải quyết các khiếu nại trong nội bộ Công ty tuỳ từng trường hợp cụ thể;

b)                 Hoà giải các tranh chấp giữa Công ty với bạn hàng;

c)                 Trực tiếp hoặc uỷ quyền giải quyết các vụ kiện mà một bên là Công ty.

 

Điều 11: Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị:

Để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn quy định trong quy chế này và Điều lệ Công ty, Hội đồng quản trị hoạt động theo những nguyên tắc sau:

11.1-      Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo thể hiện qua các nghị quyết của Hội đồng quản trị.

11.2-      Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

>> Xem thêm:  Công ty luật, Văn phòng luật sư tư vấn luật miễn phí tại Cao Bằng

11.3-      Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

11.4-      Mọi thành viên của Hội đồng quản trị cũng không được nhân danh Hội đồng quản trị can thiệp trực tiếp vào công tác điều hành hàng ngày của Tổng Giám đốc trừ trường hợp quy định tại Điều 5.3 Quy chế này.

 

 

Chương III

 

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

Điều 12: Thành viên hội đồng quản trị:

12.1-      Số thành viên Hội đồng quản trị Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không được ít hơn 03 (ba) và nhiều hơn 11 (mười một) thành viên. Số thành viên Hội đồng quản trị trong nhiệm kỳ đầu là 05 (năm) thành viên.

>> Xem thêm:  Công ty luật, Văn phòng luật sư tư vấn luật miễn phí tại Phú Yên

12.2-      Mọi thành viên Hội đồng quản trị thi hành các nhiệm vụ do Hội đồng quản trị phân công, cụ thể như sau:

a)                  Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng phát triển, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ.

b)                 Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc và thông qua Tổng Giám đốc yêu cầu bất kỳ cán bộ quản lý cấp dưới nào trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty. Cán bộ quản lý phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

c)                 Tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, thảo  luận và biểu quyết  các vấn đề thuộc nội dung  phiên họp;

d)                 Tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này; thực hiện các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các quyết định của Hội đồng quản trị  có liên quan đến từng thành viên.

e)                 Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo đúng quy định của Điều lệ Công ty, Quy chế này và pháp luật có liên quan.

f)                  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực và cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

g)                 Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn;

12.3-      Thành viên của Hội đồng quản trị phải đạt những tiêu chuẩn sau:

a)                  Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

b)                 Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ của Công ty.

c)                 Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức liêm khiết, trung thực và có ý thức chấp hành pháp luật.

d)                 Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

12.4-      Phải tuyên bố công khai các lợi ích, kê khai trung thực các mối quan hệ kinh doanh của bản thân, người có liên quan và tuyên bố này phải được thông báo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và niêm yết công khai tại trụ sở của Công ty và Chi nhánh của Công ty. Bao gồm:

a)                  Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó.

b)                 Công ty Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

c)                 Phải thông báo về các lợi ích của mình theo quy định tại Khoản 2 Điều 32 Điều lệ của Công ty.

12.5-      Việc kê khai các lợi ích quy định tại các Điều 12.4 trên đây phải được thực hiện trong 07 (bảy) ngày làm việc kể từ khi phát sinh lợi ích liên quan. Việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với Công ty trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày có bổ sung, sửa đổi tương ứng

12.6-      Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách nếu không đáp ứng được các quy định về tiêu chuẩn theo quy định tại khoản 12.3 Điều này và/hoặc vi phạm quy định tại sau:

a)                  Trong thời gian đảm nhiệm chức vụ đã có những lỗi nghiêm trọng và/hoặc gây nên sự cố dẫn đến thua lỗ cho Công ty hoặc ảnh hưởng lớn đến uy tín của Công ty;

b)                 Không đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c)                 Vi phạm nghiêm trọng Điều 119 Luật Doanh nghiệp, cụ thể gồm:

·                    Bị truy cứu, bị kết tội về các tội danh: buôn lậu, trốn thuế, tham ô biển thủ tài sản của Công ty; hối lộ, nhận hối lộ, lãng phí của công; lấy tài sản của Công ty cho người khác;

·                    Kê khai không trung thực lý lịch kinh doanh của mình và những người liên quan với mình (theo Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp);

·                    Không tuân thủ quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp nhằm ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự có tính chất tư lợi,

·                    Có hành vi chuyển dịch cơ hội kinh doanh để thu lợi cho bản thân và người liên quan, gây thiệt hại cho Công ty;

·                    Tiết lộ bí mật kinh doanh của Công ty, trừ khi được Chủ tịch Hội đồng quản trị cho phép.

d)                 Mất, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn đủ năng lực hành vi;

e)                 Vắng mặt liên tục 2 kỳ họp của Hội đồng quản trị hoặc không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị trong 6 tháng liên tục mà không được sự chấp thuận của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền;

f)                  Bị Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm, miễn nhiệm;

g)                 Đại diện cho cổ đông là pháp nhân khi pháp nhân bị mất tư cách pháp nhân, pháp nhân bị giải thể;

h)                 Bị cổ đông là pháp nhân rút quyền đại diện;

i)                   Thành viên có đơn xin từ chức gửi đến trụ sở chính của Công ty.

j)                   Công ty bị giải thể theo quyết định của toàn án hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

12.7-      Các trường hợp thành viên HĐQT bị miễn nhiệm theo quy định ở Khoản 12.6 Điều này phải ngừng điều hành công việc kể từ khi:

a)                  Bị Toà án tuyên bố hoặc có những bằng chứng chuyên môn tin cậy chứng minh là mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự

b)                 Bị toà án tuyên bố là có tội đối với các tội danh: buôn lậu, trốn thuế, tham ô biển thủ tài sản của Công ty; hối lộ, nhận hối lộ, lãng phí của công; lấy tài sản của Công ty cho người khác.

c)                 Cổ đông là pháp nhân có văn bản đề nghị rút quyền đại diện gửi đến Hội đồng quản trị;

d)                 Cổ đông là pháp nhân mà thành viên đó đại diện bị tuyên bố mất tư cách pháp nhân;

12.8-      Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và quyết định.

12.9-      Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng Cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm .

12.10- Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

a)                  Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho một thành viên Hội đồng quản trị khác để thay thế hoặc một người bất kỳ nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn để thay thế mình và có quyền bãi miễn người thay thế. Việc uỷ quyền và bãi miễn này phải lập thành văn bản. Thành viên thay thế có quyền được họp và thực hiện các chức năng được chỉ định thay thế nhưng không được nhận bất kỳ một khoản thù lao nào từ Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị.

b)                 Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị hoặc người thay thế đi công tác nước ngoài, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp cho họ nếu họ không thông báo một địa chỉ được uỷ quyền nhận thông báo tại Việt Nam;

c)                 Thành viên thay thế phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình như một thành viên chính thức.

12.11- Thành viên kiêm nhiệm: Các thành viên Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm các chức danh quản lý ở Công ty (trừ thành viên Ban Kiểm soát) hoặc ở các cơ quan khác nhưng không vi phạm Điều 13 Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật; Các thành viên này có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ và trách nhiệm điều hành của mình đồng thời không được làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các trách nhiệm của một thành viên Hội đồng quản trị.

12.12- Để thuận lợi trong việc quản lý và giải quyết kịp thời các công việc đột xuất, Hội đồng quản trị phân công 03 (ba) thành viên trong đó có Chủ tịch Hội đồng quản trị làm Thường trực Hội đồng quản trị. Thường trực Hội đồng quản trị thay mặt Hội đồng quản trị giải quyết các công việc đột xuất liên quan trực tiếp đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, đồng thời thông báo cho các thành viên khác và báo cáo kết quản công việc đã giải quyết tại phiên họp gấn nhất của Hội đồng quản trị để hợp thức hoá.

 

Điều 13: Chủ tịch hội đồng quản trị:

13.1-      Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Tổng Giám đốc;                                                                                 

13.2-      Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau:

a)                  Lập chương trình kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b)                 Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ các cuộc họp Hội đồng quản trị; Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c)                 Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết của Hội đồng quản trị, ký kết các hợp đồng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị; phê duyệt các hợp đồng; văn bản để uỷ quyền cho Tổng Giám đốc ký kết;

d)                 Chuẩn bị nội dung, chương trình, tài liệu phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ký giấy triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, giao việc chuẩn bị phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cho các Tiểu ban giúp việc;

e)                 Chủ toạ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

f)                  Tổ chức thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:

§                     Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến;

§                     Tổ chức, gửi phiếu lấy ý kiến kèm theo tài liệu liên quan đến tất cả các cổ đông có quyền được họp Đại hội đồng cổ đông;

§                     Tổ chức, giám sát việc kiểm phiếu và lập biên bản kết quả kiểm phiếu; thông báo kết quả kiểm phiếu, và các quyết định được thông qua đến tất cả các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày cuối cùng mà cổ đông phải gửi ý kiến của họ về Công ty.

g)                 Theo dõi, đôn đốc quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

h)                 Phân công thành viên Hội đồng quản trị thẩm định và phê duyệt các loại hợp đồng quy định tại  Điều 9, Chương II Quy chế này.

13.3-      Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt và đã thông báo cho Hội đồng quản trị, Chủ tịch có thể uỷ quyền cho một thành viên Hội đồng quản trị thay thế mình thi hành các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty. Trường hợp  Chủ tịch không uỷ quyền thì các thành viên khác trong Hội đồng quản trị bầu một thành viên trong số họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch.

13.4-      Khi Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, các thành viên Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

 

Điều 14: Cơ cấu tổ chức, nhiệm ký hoạt động:

14.1-      Hội đồng quản trị gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên còn lại phụ trách  các lĩnh vực chuyên môn theo phân công.

14.2-      Việc phân công điều chuyển nhiệm vụ giữa các thành viên phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của Công ty trong từng thời kỳ, do Hội đồng quản trị quyết định.

14.3-      Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị là 05 (năm) năm và các thành viên có thể được bầu lại tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tiếp theo. Khi bầu các thành viên Hội đồng quản trị, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên được bầu hoặc được bầu lại tại mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên.

14.4-      Bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

a)                  Khi số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định tại Điều lệ Công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu miễn nhiệm hoặc từ chức để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

b)                 Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

c)                 Trong nhiệm kỳ, Đại hội đồng cổ đông có thể bãi miễn và bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị do có thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm theo quy định tại Điều 12 Quy chế này.

 

 Điều 15: Các cán bộ và/hoặc các tiểu ban giúp việc hội đồng quản trị:

Trong từng thời kỳ, Hội đồng quảnh trị có thể thành lập/giải thể các Tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị. Cán bộ của các Tiểu ban này có thể do Hội đồng quản trị cử cán bộ Công ty kiêm nhiệm hoặc thuê chuyên gia nếu thấy cần thiết. Các Tiểu ban gồm:

 

15.1-      Tiểu ban thư ký:

a)                 Tiểu ban thư ký: Biên chế của Tiểu ban do HĐQT quyết định phù hợp với chức năng, nhiệm vụ của Tiểu ban .

b)                 Nhiệm vụ của Tiểu ban thư ký:

§                     Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

+          Chọn địa điểm họp phù hợp, phòng họp đủ điều kiện chỗ ngồi, ánh sáng, âm thanh, thiết bị ghi âm, ghi hình;

            +          Kiểm tra tư cách đại biểu;

            +          Thực hiện kiểm phiếu họp Đại hội đồng cổ đông;

+          Chuẩn bị tài liệu gửi kèm thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo Sổ đăng ký cổ đông.

§                     Giúp Chủ tịch Hội đồng quản trị điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

            +          Lập biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

            +          Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

§                     Tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị, lập biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị.

§                     Lưu trữ thông tin Công ty: Sổ đăng ký cổ đông, Sổ biên bản các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các tài liệu cần thiết khác;

§                     Cung cấp thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị;

15.2-      Tiểu ban Tư vấn pháp lý:

a)                  Biên chế của Tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định;

b)                 Tiểu ban Tư vấn pháp lý có nhiệm vụ:

§                     Xem xét tính hợp pháp của các hợp đồng kinh tế, dân sự và các văn bản pháp lý của Công ty;

§                     Đảm bảo các điều kiện pháp lý cho hoạt động của Công ty: Dự thảo sửa đổi, bổ sung điều lệ, quy chế, nội quy hoạt động của Công ty;

§                     Giúp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc tìm hiểu các quy định pháp luật liên quan đến hoạt động của Công ty;

§                     Hỗ trợ pháp lý cho Tổng Giám đốc khi có các tranh chấp về các hợp đồng;

§                     Giúp Hội đồng quản trị tìm kiếm các chuyên gia tư vấn về các lĩnh vực pháp luật chuyên ngành theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.

15.3-      Tiểu ban Tư vấn công nghệ, nhân lực, thị trường

a)                  Biên chế do Hội đồng quản trị quyết định;

b)                 Tiểu ban tư vấn công nghệ, nhân lực, thị trường giúp Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ:

§                     Xây dựng chiến lược phát triển, đầu tư, mua, bán công nghệ;

§                     Xây dựng chiến lược phát triển thị trường;

§                     Xây dựng chiến lược phát triển nhân lực.

15.4-      Hội đồng quản trị sẽ quyết định thành lập các tiểu ban nêu trên khi nhu cầu thực tế đòi hỏi.

 

Điều 16- Các cuộc họp Hội đồng quản trị

16.1-      Hội đồng quản trị họp thường kỳ mỗi quý một lần vào một ngày mà Chủ tịch Hội đồng quản trị cho là thích hợp nhưng chậm nhất không được quá ngày 25 tháng cuối quý.

16.2-      Ngoài việc triệu tập họp thường kỳ, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải thông báo triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường, không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào, khi có một trong các đối tượng sau đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a)                  Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

b)                 Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

c)                 Có đề nghị của Ban Kiểm soát;

d)                 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần phổ thông trở lên liên tục trong 6 tháng.

16.3-      Thời gian triệu tập họp Hội đồng quản trị:

a)                  Cuộc họp thường kỳ: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập trương trình nghị sự, thông báo về thời gian và địa điểm họp cho các thành viên Hội đồng quản trị chậm nhất 05 (năm) ngày trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi đến các thành viên được lập thành văn bản bằng Tiếng Việt; các tài liệu về các vấn đề bàn bạc tại cuộc họp, phiếu bầu cho các thành viên không thể dự họp phải được gửi kèm theo thông báo

b)                 Cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường: Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 15 (mười lăm) ngày sau khi nhận được đề nghị. Người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo bằng văn bản tiếng Việt kèm theo các tài liệu cần thiết tới các thành viên Hội đồng quản trị 05 (năm) ngày trước ngày khai mạc;

c)                 Nếu quá các thời hạn nêu trong Điều này, Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền không triệu tập họp  Hội đồng quản trị theo quy định thì Hội đồng quản trị sẽ tự động họp và cuộc họp sẽ được coi là hợp lệ nếu đáp ứng điều kiện về số thành viên dự họp theo Khoản 17.1, Điều 17 Quy chế này.

d)                 Người gửi thông báo triệu tập họp phải có bằng chứng chứng minh về việc người được triệu tập họp đã nhận được thông báo.

16.4-      Người triệu tập họp Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp khác việc triệu tập họp Hội đồng quản trị sẽ theo quy định của Điều lệ Công ty.

16.5-      Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa điểm là trụ sở đã đăng ký của Công ty hoặc ở địa điểm khác tại Việt Nam hoặc tại nước ngoài do người triệu tập họp quyết định.

16.6-      Hội đồng quản trị có thể tổ chức họp theo hình thức nghị sự giữa các thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện các phương tiện nghe nhìn có thể đảm bảo để mỗi thành viên Hội đồng tham gia có thể nghe từng thành viên khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp, có thể phát biểu với tất các thành viên tham gia họp. Các thành viên tham gia họp loại này được coi là có mặt.

Địa điểm của cuộc họp Hội đồng quản trị theo quy định tại điều 16.6 này là địa điểm có đông thành viên Hội đồng quản trị nhất tập hợp lại và nếu không có nhóm tập hợp đông nhất của các thành viên Hội đồng quản trị thì địa điểm diễn ra cuộc họp là địa điểm có sự hiện diện của Chủ toạ cuộc họp.

Các nghị quyết thông qua tại các cuộc họp Hội đồng quản trị tổ chức bằng hình thức này sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp.

16.7-      Những người được mời họp dự thính: Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác trong Công ty, chuyên gia của Bên thứ ba có thể được tham gia cuộc họp theo Giấy mời của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định về việc mời người họp dự thính.

Điều 17- Chủ toạ và biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng quản trị

17.1-      Cuộc họp được coi là có giá trị pháp lý khi có ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được thành viên Hội đồng quản trị cử thay thế tham dự.

17.2-      Chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền bằng văn bản. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt và không uỷ quyền thì các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp bầu một người làm chủ toạ cuộc họp.

17.3-      Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị:

a)                  Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết;

b)                  Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua khi có đa số phiếu biểu quyết. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị trừ trường hợp quy định tại Khoản 17.5 của Điều này;

c)                  Chỉ có thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được thành viên Hội đồng quản trị uỷ quyền mới có quyền biểu quyết. Những người dự thính, khách mời không được biểu quyết;

d)                  Khi biểu quyết những vấn đề có liên quan đến những hợp đồng kinh tế, dân sự mà thành viên Hội đồng quản trị dự họp là bên ký kết hợp đồng hoặc có người có liên quan là một bên ký kết thì họ không được biểu quyết và không tính vào số đại biểu có mặt khi biểu quyết để tính tỷ lệ;

e)                  Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể gửi phiếu biểu quyết bằng văn bản. Văn bản biểu quyết của thành viên vắng mặt phải được gửi Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị nhất 01 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp.

17.4-      Thông qua nghị quyết Hội đồng quản trị dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị bằng việc thông báo nội dung và phiếu biểu quyết bằng văn bản. Sau khi nhận được các phiếu lấy ý kiến, Tổ thư ký lập biên bản việc kiểm phiếu trình Chủ tịch Hội đồng quản trị để thông qua nghị quyết.

17.5-      Những quyết định phải được Hội đồng quản trị thông qua với đa số phiếu biểu quyết chấp thuận. Với những quyết định được đề cập trong Khoản này, trường hợp số phiếu biểu quyết bằng nhau thì lá phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị không có tính chất quyết định như đã đề cập ở Điểm b Điều 17.3 và phải tổ chức biểu quyết lại.

a)                  Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b)                 Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do Hội đồng quản trị thông qua;

c)                 Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

d)                 Đề xuất việc tái cơ cấu hoặc giải thể Công ty;

e)                 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng Giám đốc hay bất kỳ các bộ quản lý hoặc người đại diện nào của Công ty nếu Hội đồng quản trị cho là vì lợi ích của Công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo Hợp đồng lao động của những người bị bãi nhiệm (nếu có);

f)                  Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc và quyết định mức lương của họ;

g)                 Giải quyết các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý có liên quan đến cán bộ quản lý đó;

h)                 Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

i)                   Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

j)                   Quyết định giá bán trái phiếu và các chứng khoán chuyển đổi;

k)                 Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời.

17.6-      Những người được mời họp dự thính không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền biểu quyết như một thành viên của Hội đồng.

17.7-      Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị:

a)                  Hội đồng quản trị có Tiểu ban Thư ký hoặc Tổ Thư ký/Thư ký (trong trường hợp Hội đồng quản trị không quyết định thành lập Tiểu ban Thư ký để giúp việc) giúp việc để ghi chép đầy đủ nội dung cuộc họp Hội đồng quản trị vào sổ biên bản;

b)                 Chủ toạ và Thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị;

c)                 Biên bản họp Hội đồng quản trị phải có các nội dung:

§                     Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

§                     Thời gian và địa điểm họp;

§                     Họ tên thành viên tham dự và thành viên được uỷ quyền;

§                     Chương trình cuộc họp ;

§                     Các vấn đề thảo luận và biểu quyết; 

§                     Kết quả biểu quyết;

§                     Tóm tắt phát biểu ý kiến tại cuộc họp, diễn biến cuộc họp, các ý kiến tranh luận;

§                     Các quyết định đã được Hội đồng quản trị thông qua;

§                     Chữ ký có ghi rõ tên của tất các thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

 

Điều 18- Đảm bảo vật chất cho hoạt động của Hội đồng quản trị

18.1-     Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy, phương tiện vật chất kỹ thuật và con dấu của Công ty để thực hiện chức năng quản lý của mình.

18.2-     Văn phòng Công ty có trách nhiệm nhận và chuyển các tài liệu của Hội đồng quản trị. Những văn bản của cơ quan cấp trên hoặc cơ quan chức năng Nhà nước thuộc trách nhiệm xử lý của Hội đồng quản trị được gửi tới thường trực Hội đồng quản trị. Những văn bản có tính chất điều hành thuộc quyền xử lý của Tổng Giám đốc thì sao gửi cho thường trực Hội đồng quản trị để theo dõi;

18.3-     Thành viên Hội đồng quản trị có thể trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với Tổng Giám đốc để nắm tình hình thực hiện nhiệm vụ được giao. Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải có kế hoạch trước ít nhất 03 (ba) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng Giám đốc;

18.4-     Thành viên Hội đồng quản trị có thể trực tiếp làm việc, chất vấn, trao đổi với, các Giám đốc chi nhánh, những người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các Công ty có vốn góp của Công ty, các Trưởng phòng ban/đơn vị của Công ty để nắm tình hình thực hiện nhiệm vụ được giao sau khi đã thông báo cho Tổng Giám đốc biết. Thời gian làm việc, chất vấn, trao đổi phải có kế hoạch trước ít nhất 03 (ba) ngày, không để ảnh hưởng đến công tác điều hành hoạt động hàng ngày của các cán bộ quản lý trong Công ty.

 

Điều 19- Kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị

19.1-      Hội đồng quản trị được Đại hội đồng cổ đông cho trích một khoản kinh phí đảm bảo hoạt động cho Hội đồng quản trị và được tính vào chi phí quản lý của Công ty, được quyết toán hàng năm trong Báo cáo tài chính.

19.2-      Việc chi tiêu của Hội đồng quản trị phải tuân thủ những nguyên tắc sau:

a)                  Phục vụ công việc quản lý, bao gồm:

§                       Chi phí các cuộc họp Hội đồng quản trị, chi phí đi lại, ăn, ở, trong thời gian họp;

§                     Chi phí tìm kiếm thị trường: Thành viên Hội đồng quản trị đi công tác trong và ngoài nước phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị chấp thuận;

§                     Chi phí tư vấn.

b)         Thiết thực, hiệu quả, tiết kiệm, minh bạch.

c)         Đảm bảo thù lao tương xứng cho các thành viên trong Hội đồng quản trị.

19.3-      Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định phê duyệt các khoản chi phục vụ cho hoạt động của Hội đồng quản trị nhưng không được vượt quá định mức công tác phí theo quy định của Công ty.

19.4-      Các thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao. Tổng mức thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị nằm trong số kinh phí hoạt động của Hội đồng quản trị và cũng do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thu lao được chia cho các thành viên do Hội đồng quản trị quyết định.

19.5-      Thành viên Hội đồng quản trị có kiêm nhiệm chức danh quản lý điều hành khác trong Công ty ngoài hưởng lương và lợi ích từ chức danh quản lý điều hành đó vẫn được hưởng thù lao của thành viên Hội đồng quản trị.

19.6-      Tuỳ theo kết quả kinh doanh của Công ty, ngoài thù lao, thành viên Hội đồng quản trị được nhận một khoản tiền thưởng. Tổng mức thưởng cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị chỉ xem xét và thưởng cho từng thành viên trong phạm vi mức thưởng đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

 

Chương IV

 

MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VỚI NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN GÓP CỦA CÔNG TY TẠI CÁC DOANH NGHIỆP KHÁC

 

Điều 20- Nguyên tắc quản lý đối với các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty

20.1.       Hội đồng quản trị nhân danh Công ty tham gia quản lý các doanh nghiệp khác có phần vốn góp của Công ty thông qua người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp đó.

20.2.       Hội đồng quản trị quyết định về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp có phần vốn góp của Công ty theo Điều 7.8 của quy chế này.

20.3.       Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát người đại diện trong việc thực hiện chức năng nhiệm vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này

20.4.       Hội đồng quản trị thay mặt Công ty có thể giao nhiệm vụ, các chỉ tiêu kế hoạch bằng văn bản cho người đại diện phần vốn góp của Tổng Công ty tại các doanh nghiệp khác.

20.5.       Hội đồng quản trị phân công các thành viên chuyên trách theo dõi hoạt động của các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện. Việc theo dõi này phải đảm bảo nguyên tắc không can thiệp vào công tác điều hành của các cán bộ quản lý cũng như hoạt động của các bộ phận này.

20.6.       Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu những người đại diện phần vốn góp của Công ty tại các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty phải có báo cáo về tình hình hoạt động của mình trong năm tài chính. Báo cáo được gửi cho Hội đồng quản trị chậm nhất là ngày  20 tháng 01 năm kế tiếp năm báo cáo.

 

Điều 21- Cơ chế quản lý của Hội đồng quản trị đối với các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty

Ngoài các nguyên tắc đã nêu tại Điều 20, cơ chế quản lý của Hội đồng quản trị đối với các doanh nghiệp khác có vốn góp của Công ty cụ thể như sau:

21.1.       Đối với các doanh nghiệp mà tại đó Công ty có nhiều hơn một người đại diện phần vốn góp: những người đại diện này họp bàn với nhau để ra một văn bản hỏi ý kiến Hội đồng quản trị Công ty trong đó có nêu ý kiến kết luận và ý kiến khác với ý kiến kết luận đó.

21.2.       Đối với các doanh nghiệp  khác có vốn góp của Công ty, Hội đồng quản trị nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, của thành viên, của một bên liên doanh theo Điều lệ của các công ty đó thông qua người đại diện phần vốn góp của mình.

Điều 22- Cơ chế quản lý của Hội đồng quản trị đối với các Chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước của Công ty

Hội đồng quản trị không trực tiếp quản lý đối với các chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty. Tổng Giám đốc quản lý đối với các bộ phận này và có trách nhiệm báo cáo với Hội đồng quản trị về tình hình, kết quả hoạt động cũng như các vấn đề nảy sinh bất ngờ thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng quản trị.

Nếu cần thiết, Hội đồng quản trị làm việc trực tiếp đối với các bộ phận này theo quy định tại Điều 18.4 của quy chế này.

 

 

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 23- Hiệu lực thi hành

Quy chế này có hiệu lực từ ngày ban hành. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý có trách nhiệm triển khai thực hiện quy chế. Ban Kiểm soát có trách nhiệm kiểm tra giám sát việc thực hiện quy chế trong Công ty.

 

Điều 24- Bổ sung, sửa đổi

Trong quá trình thực hiện mọi ý kiến đề nghị sửa đổi bổ sung được phản ánh bằng văn bản cho Thư ký hoặc Tiểu ban Thư ký của Hội đồng quản trị để trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định.

Khi có những thay đổi của pháp luật và Điều lệ của Công ty, Hội đồng quản trị sẽ quyết định việc sửa đổi cho phù hợp.

 

 

 

T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

 

 

------------------------------------------------------------

THAM KHẢO VÀ DỊCH VỤ TƯ VẤN LIÊN QUAN:

1. Luật sư riêng cho doanh nghiệp;
2. Dịch vụ tư vấn cơ cấu lại doanh nghiệp;
3. Tư vấn thành lập doanh nghiệp tại Hà Nội;
4. Tư vấn xây dựng quy chế hoạt động cho doanh nghiệp;
5. Luật sư tư vấn vụ án tranh chấp kinh doanh, thương mại;
6. Luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp.